吉电股份：内幕信息知情人登记制度（12月） .ppt

吉林电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2011 年 12 月 9 日经第六届董事会第一次会议审议通过）,第一章,总则,第一条 为了进一步加强吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程及公司信息披露管理制度等有关法律、法规的规定制定本制度。第二条 公司所有内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记备案。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第四条 尚未公开是指公司未在在本公司选定的、中国证监会指定的信息披露报刊或网站上正式公开的事项。公司信息披露的报刊、网站：证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网。第五条 内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；1,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或,者经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假,记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司分配股利或者增资的计划；,2,（二十二）公司股权结构的重大变化；（二十三）公司债务担保的重大变更；,（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过,该资产的百分之三十；,（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承,担重大损害赔偿责任；,（二十六）公司收购的有关方案；,（二十七）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显,著影响的其他重要信息。,第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公,司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或履行工作职责可以获取公司有关内幕,信息的人员；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机,构、证券服务机构的有关人员；,（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办,3,人；（九）中国证监会规定的其他人。,第三章,内幕信息知情人登记备案管理,第七条 公司董事会应当保证内幕信息知情人名单真实、准确和完整，董事长、总经理为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常办事机构，做好内幕信息保密及登记入档事宜的具体工作。第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第九条 未经董事会批准或总经理、财务总监、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、总经理、财务总监或董事会秘书的审核同意，并报证券部备案后，方可对外报道、传送。第十条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应严格按照公司信息披露管理制度的相关规定履行审批程序，并通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并应当及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案4,自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。,第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十三条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的各环节（包括但不限于记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等）所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十四条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送吉林证监局和深圳证券交易所备案。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，及时记录重要信息，并在通知公司相关事项时将知情人档案一并抄送。,第十八条 内幕信息登记备案的内部报告程序及流程（包括公司本部各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）:,5,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司总经理、财务总监、董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件 1），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）证券部核实无误后，按照规定向吉林省证监局、深圳证券交易所进行报备。第十九条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的应在变动发生后 2 个交易日内向吉林证监局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。,第四章,内幕信息保密管理,第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司内幕信息保密措施：（一）实行项目制管理，即指定相关工作人员组成项目组，负责公司重大事项的研究、审核、请示、协调和信息传递工作，直接对项目负责人负责；项目组成员名单经送公司备案；（二）建立保密承诺制度，任何接触内幕信息的相关人员均应签订内幕信息保密承诺书（见附件 2），承诺在内幕信息依法披露前，不泄露该信息，不利用该信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种；6,（三）规范内幕信息传递，涉及内幕信息的相关文件、资料不执行一般公文流转程序，按照“点对点”原则传递，公司内部仅限于项目组成员之间，对外必须装入加密信封直送指定接收人；（四）加强涉密文件管理，建立涉密文件签收、保存、回收和销毁制度，由项目组指定人员负责发放、回收、保存和销毁涉密文件；日常工作中，涉及内幕信息的纸质文件以及储存涉密电子文档的磁盘必须保存在加锁的文件柜中，储存涉密电子文档的电脑必须设臵开机密码。第二十一条 保密义务和期限：公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。保密期限自其获取该信息之日起、至该信息依法公开披露之日止。第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向吉林证监局或深圳证券交易所报告。第二十四条 公司对内幕信息知情人是否存在内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为定期进行自查（内幕信息公开后10 日内查询一次，之后每三个月查询一次），并将自查结果报送吉林证监局和深圳证券交易所。,第五章,责任追究,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用7,内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送吉林省证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第六章,附则,第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十九条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、股票上市规则、公司章程、上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。附件：1、内幕信息知情人名单备案表2、内幕信息保密承诺书8,附件 1：上市公司内幕信息知情人名单备案表,公司简称：吉电股份,公司代码：000875,报备时间：,年,月,日,内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名/名称,内幕信息知情人身份证号/企业代码,内幕信息知情人证券账户,内幕信息知情人与上市公司关系,知悉内幕信息时间,内幕信息所处阶段,内幕信息获取渠道,信息公开披露情况,注 2,注 3,注 4,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。9,附件 2,吉林电力股份有限公司,内幕信息保密承诺书,一、本承诺书所指保密信息的范围是指承诺人获知的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、尚未依法公开披露的各类公司重大事项内幕信息。,公司内幕信息包括但不限于下列事项：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或,者经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假,记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司分配股利或者增资的计划；（二十二）公司股权结构的重大变化；（二十三）公司债务担保的重大变更；,（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过,该资产的百分之三十；,（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承,担重大损害赔偿责任；,（二十六）公司收购的有关方案；,（二十七）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显,著影响的其他重要信息。,二、承诺人郑重承诺：严格执行证券法、上市公司信息披露管理办法、公司内幕信息知情人登记制度及其他有关内幕信息管理的各项法律法规和规定。,（一）本人承诺对公司事项内幕信息保密；,（二）在该内幕信息依法披露前，不向未经批准的任何机构和个,人泄露、传播该信息；,（三）严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司董事会秘书，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散；,（四）本人及与本人关系密切的家庭成员、其他共同利益关系人不利用该信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种。与本人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。,三、承诺人保密义务期限：自本人获知相关内幕信息之日起、至,该信息依法公开披露之日止。,四、承诺人在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕信息泄露的，或利用该信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种的，愿意接受相关部门依法作出的处罚。,五、本承诺书一式两份，一份由公司归档保存，一份由承诺人持,有。,承诺人：日 期：,内幕信息知情人登记制度内容修订前后对照表,原内幕信息知情人登记制度,修订后的内幕信息知情人登记制度,章节条目,内 容,修改方式,章节条目,修,改 内,容,公司董事会全体成员应当保证内幕信息知情人名单真实、准确和完整。内幕信息管理,公司董事会应当保证内幕信息知情人名单真实、准确和完整，董事长、总经理为主要负责人。董事会秘书负责,第三章第七条,工作由公司董事会负责，董事会秘书负责组织实施，证券部及时办理公司内幕信息知情人备案工作。证券部为公司内幕信息登记备案工作,修订,第三章第七条,办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,的日常办事机构，协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。,公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常办事机构，做好内幕信息保密及登记入档事宜的具体工作。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息,公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，,增加,第三章第八条,知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应严格按照公,第三章第九条,应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会,修订,第三章第十条,司信息披露管理制度的相关规定履行审批程序，并通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关,秘书审核同意后方可发表。,公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。,第三章第十条第三章第十二条,董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕,修订、增加修订、增加,第三章第十一条第三章第十三条,董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并应当及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的各环节（包括但不限于记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等）所有内幕信息知情人,信息的时间等相关档案。公司的股东、实际控制人、收购人、交易,名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证,第三章第十五条,对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息,修订,第三章第十六条,券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人,知情人的变更情况。,的变更情况。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,增加,第三章第十七条,公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，及时记录重要信息，并在通知公司相关事项时将知情人档案一并抄送。,第六章第二十九条,本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。,修订,第六章第三十一条,本制度自董事会审议通过之日起生效实施。,