亿纬锂能：红塔证券股份有限公司关于公司上半持续督导期间跟踪报告.ppt

红塔证券股份有限公司,关于惠州亿纬锂能股份有限公司,2012年上半年持续督导期间跟踪报告,红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐人”）作为惠州亿纬锂能股份有限司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对亿纬锂能2011年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：,一、亿纬锂能执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用,亿纬锂能资源的制度的情况,（一）亿纬锂能控股股东、实际控制人及其他关联方,惠州市亿威实业有限公司持有亿纬锂能45.50%股份，为公司控股股东。刘金成、骆锦红夫妇分别持有亿威实业50%股份，为公司实际控制人。刘金成先生担任公司董事长兼总经理，直接持有公司3.21%股份；骆锦红女士直接持有公司5.38%股份。,1、惠州市亿威实业有限公司成立于2003年2月20日，法定代表人为骆锦红女士，注册资本和实收资本为1000万元人民币，注册地址为惠州市鹅岭南路110号第117幢金和阁B1201号房，生产经营范围为销售通讯配件产品。,2、刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士学历。先后在电子科技大学、武汉大学、华南理工大学获得工学学士（化学）、理学硕士（电化学）、工学博士（材料物理与化学）学位。经公司创立大会及2007年第一次董事会会议审议通过，就任公司第一任董事长兼总经理，任期 2007年10月至2010年10月，2010年10月20日经公司第二届董事会第一次会议任命为公司第二届董事会董事长，任期为 2010年10月至2013年10月。,3、骆锦红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，就读于华南理工大学MBA班。曾任惠州柏惠电池有限公司采购主任，时代电池有限公司人事,经理，德赛集团德赛能源科技有限公司采购部经理。经公司创立大会审议通过，曾任公司第一届董事会董事，任期2007年10月至2010年10月。4、公司其他关联企业,关联方名称香港晋达直通电源,与公司关联关系骆锦红之兄骆锦伟控制的企业控股股东控制的其他企业,（二）亿纬锂能执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用亿纬锂能资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用亿纬锂能资源。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、独立董事意见等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料等方式进行核查。保荐人认为：亿纬锂能较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用亿纬锂能资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用亿纬锂能资源。二、亿纬锂能执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害亿纬锂能利益的内控制度情况亿纬锂能根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律法规规定，制定了总经理工作细则、信息披露管理制度等规章制度，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。亿纬锂能根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中,国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定等法律、法规的规定和要求，制订了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。,2012年上半年，亿纬锂能股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，良好的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐人查阅了亿纬锂能股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐人认为：亿纬锂能较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害亿纬锂能利益的内控制度，2012年上半年亿纬锂能的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、亿纬锂能执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、内部审计制度、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,（二）2012年上半年亿纬锂能关联交易情况,2012年上半年公司无关联交易事项。,（三）保荐人关于亿纬锂能关联交易的意见,保荐人认为：经核查,未发现公司2012年上半年存在关联交易事项。公司关,联交易制度健全，符合法律法规的规定。,四、亿纬锂能募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况,亿纬锂能募集资金存放于中国工商银行惠州仲恺支行的募集资金专项账户，账号：2008021229200055857；截止2012年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：,单位:人民币元,募集资金存储银行名称中国工商银行惠州仲恺支行,账号2008021229200055857,期末余额49,750,734.45,其中：定期存款,（二）投资项目的实施情况1、募集资金投资项目的资金使用情况截止 2012 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 32,418.00 万元，其中用于绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目 11,820.00 万元，用于绿色高性能锂/二氧化锰电池项目 4,950.00 万元，用于锂电池工程技术研发中心项目 3,850.00 万元，用于锂离子电池生产线项目 5,600.00 万元，用于锂离子电池生产线项目（扩产）1,000万元，补充营运资金 5,198.00 元。2012 年上半年，募集资金使用情况如下：募投项目支出 1.34 万元，其中用于绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目 0.65 万元，用于绿色高性能锂/二氧化锰电池项目 0.37 万元，用于锂电池工程技术研发中心项目 0.32 万元。超募资金支出1,998.34 万元，用于“年产 1250 万安时锂离子电池生产线项目”项目 0.34 万元，用于锂离子电池生产线项目（扩产）1,000 万元，补充营运资金 998.00 万元。亿纬锂能 2012 年上半年募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2012 年上半年，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、方式等情况。3、募集资金投资项目先期投入及置换情况2012 年上半年,公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2012 年上半年，公司用募集资金补充流动资金 998.00 万元。5、节余募集资金使用情况2012 年上半年，公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。,6、募集资金使用的其他情况,2012 年上半年，公司不存在募集资金其他使用情况。,无,无,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,无,附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额,37,392.79,本报告期投入募集资金总额,1,999.68,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,32,418.00,是否已变更,截至期末投入,项目达到预,本报告,项目可行性,承诺投资项目,项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),进度（%）(4)(2)/(1),定可使用状态日期,期实现的效益,是否达到预计效益,是否发生重大变化,承诺投资项目,绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目绿色高性能锂/二氧化锰电池项目锂电池工程技术研发中心承诺投资项目小计,否否否,11,820.004,950.003,850.0020,620.00,11,820.004,950.003,850.0020,620.00,0.650.370.321.34,11,820.004,950.003,850.0020,620.00,100%100%100%100%,2011-12-312011-12-312011-12-312011-12-31,2,9701,7704,740,是是是,否否否否,超募资金投向,锂离子电池生产线项目锂离子电池生产线项目（扩产）,否否,5,600.004,500.00,5,600.004,500.00,0.341,000.00,5,600.001,000.00,100%22%,2011-12-312014-5-31,391,是,否否,补充流动资金超募资金投向小计合计,否,7,198.9617,298.9637,918.96,7,198.9617,298.9637,918.96,998.001,998.341,999.68,5,198.0011,79832,418,72%,3915,131,未达到计划进度原因,无,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金 16772.79 万元，加上利息 526.17 万元，共计 17298.96 万元，前后期分别投资于锂离子项目一,超募资金的金额、用途及使用进展情况,期工程 5600 万和二期工程 4500 万，一期工程已经完工，并且已经显示出其效益，本期产生效益391 万元。二期工程项目截止到报告期投入 22%，目前尚未产生明显效益。另外，董事会决议分别补,无,无,无,无,无,无,无,充永久流动资金 4200 万和 2998.96 万元。,募集资金投资项目实施地点变更情况,募集资金投资项目实施方式调整情况,募集资金投资项目先期投入及置换情况,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,、,五、其他重要承诺事项,（一）关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,1、公司控股股东惠州市亿威实业有限公司、实际控制人刘金成、骆锦红承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。,截止报告期末，惠州市亿威实业有限公司、刘金成、骆锦红均遵守上述承诺，,未发现违反上述承诺的情况。,2、作为时任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘金成、刘建华、何伟、曾云、于东生承诺：其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。,截止报告期末，刘金成、刘建华、何伟、曾云、于东生均遵守上述承诺，未,发现违反上述承诺的情况。,3、公司公开发行前全体股东承诺：对于公司在2009年3月因资本公积转增股本而新增持有的股份，自公司股票在创业板上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其持有该新增股份总额的50%。,2011年11月1日，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，上述首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通（控股股东及实际控制人所持公司股份除外），此次解除限售数量为2,411,145股。,截止报告期末，公司公开发行前全体股东均遵守上述承诺，未发现违反上述,承诺的情况。,4、2010年10月25日，股东郭峰先生承诺：自本人监事任期届满离任之日起六个月后的三年内，每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%。根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定和郭峰先生的承诺，郭峰先生首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，2011年05月23日解除限售数量为608,730股，2012年06月01日解除限售数量为913,095股。,截止报告期末，郭峰先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,（二）关于避免同业竞争的承诺,1、公司控股股东惠州市亿威实业有限公司于2009年7月23日出具了避免,同业竞争承诺函，做出了如下承诺：,“我司控制的直通电源，目前所从事的业务与亿纬锂能不存在同业竞争。我,司承诺，在我司作为直通电源主要股东或实际控制人的前提下，直通电源不与亿纬锂能经营同类或相似业务。,我司目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与亿纬锂能的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式从事与亿纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若将来出现的我司控股、参股企业所从事的业务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的情况，我司承诺在亿纬锂能提出要求时出让我司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予亿纬锂能对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。”,截止报告期末，惠州市亿威实业有限公司遵守上述承诺，未发现违反上述承,诺的情况。,2、公司实际控制人刘金成、骆锦红分别于2009年7月23日出具了避免同,业竞争承诺函，做出了如下承诺：,“本人与骆锦红（刘金成）共同控制的亿威实业目前所从事的业务与亿纬锂,能不存在同业竞争。本人承诺，在本人作为亿威实业主要股东或实际控制人的前提下，亿威实业今后不与亿纬锂能经营同类或相似业务。,本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与亿纬锂能的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式从事与亿纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在亿纬锂能提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予亿纬锂能对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。”,截止报告期末，刘金成、骆锦红均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情,况。,六、公司为他人提供担保等事项,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、公司银行贷款卡、查阅公司 股东大会、董事会、监事会等相关文件，2012年上半年,亿纬锂能未发生为他人提供担保等事项。,七、亿纬锂能日常经营状况,保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对亿纬锂能的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，亿纬锂能2012年上半年经营状况良好。公司主要产品2012年上半年在细分市场继续保持和巩固了领先的市场地位，经营业绩稳定有序增长，公司各项主营业务均保持良好的发展势头。,八、其他事项,2012年6月16日，亿纬锂能位于惠州市西坑工业区F1厂房二楼的锂亚电池“老,化室”发生意外起火。,根据初步调查结果，事故原因是：“老化室中的电池”货架隔板因长期处于高温环境发生软化而坍塌，造成大量电池散落在地面堆积，短路高温引起电池爆炸和货架木板等物质着火。,事故发生后，持续督导项目组人员查看了现场，并与公司管理层进行了沟通。公司已进一步采取相关措施，以杜绝此类事故的再次发生，目前公司生产经营情况正常。公司管理层预计本次事故不会对2012年经营业绩形成重大影响。,（本页无正文，为红塔证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2012年上半年持续督导期间跟踪报告之签署页）保荐代表人：,姚晨航,陈曙光红塔证券股份有限公司2012年8月27日,