601018宁波港关联交易管理制度.ppt

,”,第一条,第二条,第三条,第四条,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度宁波港股份有限公司关联交易管理制度（2011 年 11 月修订）,第一章,总,则,为规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）和上海证券交易所上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规和规范性文件以及宁波港股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。本制度仅适用于本公司在A股股票市场的关联交易行为，本公司在H股股票市场的关连交易行为必须符合香港联合证券交易所证券上市规则的规定。公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。,第二章,关联交易管理的组织机构,公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。董事会办公室应将公司关联交易情况及时向董事会审计委员会报告。公司计划财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。,第三章,关联人与关联交易,第五条第六条,公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1,第八条,第九条,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第七条,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动2,第十条,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司报交易所备案。本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）中国证监会、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。,第四章,关联人的报备,第十一条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、,实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在关联关系及时告知公司。,第十二条,公司董事会办公室应当及时收集公司关联人名单，报告公司董事,会审计委员会。董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和3,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度监事会报告。,第十三条联关系信息。第十四条,公司应及时根据交易所的要求填报或更新公司关联人名单及关公司关联自然人申报的信息包括：,（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。,第五章,关联交易的决策程序,第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十六条 关联交易决策权限：（一）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议决定。第三十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司拟与关联法人发生的总额高于公司最近经审计净资产值0.5%（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）公司拟与关联自然人发生的单项标的金额低于30 万元的关联交易，或者公司拟与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由董事长审批，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过。（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，为公司持股5%以下的股东提供担保的，有关4,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度,股东应当在股东大会上回避表决；但公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。,关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场,公允价格来确定。,第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易,金额，适用本制度第十六条和第二十八条的规定。,公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十六条和第二十八条的规定。,公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条和第二十八条的规定。,公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条和第二十八条的标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十六条和第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的,原则，计算交易金额，分别适用第十六条和第二十八条的规定：,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。,上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。,已经按照第十六条和第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计,算范围。,第十九条 公司董事会在收到相关负责部门关于须由董事会和/或股东大会审议的关联交易的报告后，应当及时向全体董事发出召开董事会会议通知。除非公司股票上市地上市规则另有规定，否则提交董事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事的认可。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,5,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第二十条,公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前,提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避表决。关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。,第二十一条,公司董事会应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与,讨论。董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按相关法律、法规和公司章程规定的期限与程序发出召开股东大会会议通知。公司股票上市地上市规则等相关法律法规规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东大会审议。独立董事和出席会议的监事均须对有关关联交易发表公允性意见。,第二十二条,股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表,决。在进行表决时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应按相关法律、法规和公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。6,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。,第二十三条,公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情,况进行监督并在年度报告中发表意见。,第六章,关联交易的定价,第二十四条,公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政,策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。,第二十五条,公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：,（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。,第二十六条,公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关,联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关7,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。,第二十七条,公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联,交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。,第七章,关联交易的披露,第二十八条,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以,上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应当及时披露。,第二十九条,公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：,（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；（九）交易所要求提供的其他文件。8,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度,第三十条,公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：,（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。,第三十一条,公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发,生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十二条至第三十五条的要求分别披露。,第三十二条,公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：,（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；9,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。,第三十三条,公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：,（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。,第三十四条,公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：,（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。,第三十五条,公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露,形成的原因及其对公司的影响。,第三十六条,公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十六）项所列,日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议10,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总，并按照本制度第三十二条的要求进行披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。,第三十七条,日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交,易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第三十八条,公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应,当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。,第八章,溢价购买关联人资产的特别规定,第三十九条,公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交,易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。,第四十条,公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。,第四十一条,公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的,估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。,第四十二条,公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资,产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的11,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度合理性和评估定价的公允性发表意见。,第四十三条,公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当,包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第九章,控股股东占用公司资金的特别规定,第四十四条,控股股东占用公司资金包括经营性占用资金和非经营性占用,资金。经营性占用资金是指控股股东通过采购、销售等生产经营环节的关联交易占用公司资金。非经营性占用资金是指公司为控股股东垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东的资金；为控股股东承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东使用的资金。,第四十五条,公司与控股股东发生的经营性资金往来中，应当严格限制控,股股东占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应严格防止控股股东非经营性占用公司资金的行为，做好防止控股股东非经营性占用公司资金长效机制的建设工作。,第四十六条,公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任,人。公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金常态性工作机制，由董事会秘书、财务部门和审计部门的负责人组成工作小组，每月一次对涉及可能出现控股股东及关联方占用公司资金情况进行检查。12,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度,第四十七条,公司财务部门定期汇总上报与控股股东经营性资金往来及非,经营性资金往来的检查情况，杜绝控股股东非经营性占用公司资金情况的发生。,第四十八条,若发生控股股东违规占用公司资金的情形，董事会应依法制,定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会宁波监管局和交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。,第四十九条,董事会应对控股股东所持股份实行“占用即冻结”，即发现控,股股东占用公司资金的，董事会应根据司法程序申请冻结控股股东所持与其所占用公司资金价值相当的股份；凡控股股东不能按期清偿所占用公司资金的，董事会将通过变现所冻结的股权偿还占用的资金。,第十章,关联交易披露和决策程序的豁免,第五十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第五十一条,公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方,式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）交易所认定的其他交易。,第五十二条,公司出资额达到第十六条第（一）款规定标准时，如果所有,出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。,第五十三条,关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中,国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。,第五十四条,同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不13,宁波港股份有限公司 关联交易管理制度存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第五十五条,公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所,认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。,第十一章,附,则,第五十六条,除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该,等术语的含义相同。,第五十七条,本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；,“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”，均不含本数。,第五十八条,本制度未尽事宜或与不时颁布的上市地法律、行政法规、其,他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以上市地法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。,第五十九条第六十条,本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。本制度解释权归公司董事会。14,