舒泰神：独立董事工作制度（3月） .ppt

,独立董事工作制度舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则,第一条,为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据中华,人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）和舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。1,独立董事工作制度,第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名,会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。,第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董,事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按,规定补足独立董事人数。,第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的,要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第二章 任职条件,第九条 独立董事是自然人。,第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独,立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合,下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董,事的资格；,（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；,（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、,规章及规则；,2,独立董事工作制度,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需,的工作经验；,（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；,（六）公司章程规定的其他条件。,第十一条 下列人员不得担任独立董事：,（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；,（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲,属、主要社会关系；,（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公,司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；,（四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或,者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；,（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；,（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,的人员；,（七）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；,（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。,本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐,3,独立董事工作制度妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第三章 提名、选举和更换第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1以上的股东有权提出独立董事候选人。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。,第十四条,在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提,名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证4,独立董事工作制度,监会提出异议的情况进行说明。,第十五条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。,第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，,连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。,第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席,会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。,除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独,立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别,披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可,以作出公开的声明。,第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向,董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公,司股东和债权人注意的情况进行说明。,如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定,最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董,事填补其缺额后生效。,第四章 职权,5,独立董事工作制度,第十九条 独立董事除具有公司法和公司章程赋予董事的职权外，,并具有以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 10,万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以,上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易）应由,独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介,机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董,事的 1/2 以上同意；,如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的提议未被采纳或职权,不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第二十一条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，,独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。,6,独立董事工作制度,第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行,使职权时所需的费用由公司承担。,第五章 责任,第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。,第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大,会发表独立意见的责任：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘公司高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资,金）；,（五）变更募集资金用途；,（六）上市规则第 9.11 条规定的对外担保事项；,（七）股权激励计划；,（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；,（九）公司章程规定的其他事项。,第二十五条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：,7,独立董事工作制度,（一）同意；,（二）保留意见及其理由；,（三）反对意见及其理由；,（四）无法发表意见及其障碍。,第二十六条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露,前，应承担保密责任。,第二十七条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露,的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见,分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行,尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：,（一）重要事项未按规定提交董事会审议；,（二）未及时履行信息披露义务；,（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；,（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。,第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10,天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行,情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。,8,独立董事工作制度,第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：,（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；,（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立,董事辞职的；,（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期,召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；,（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有,效措施的；,（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。,第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职,报告应包括以下内容：,（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；,（二）发表独立意见的情况；,（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；,（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提,议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,第三十二条 独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责,的情况进行书面记载。,9,独立董事工作制度,第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独,立董事正常履行职责可能引致的风险。,第六章 工作条件及报酬,第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。,凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并,同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。,当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联,名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应,予以采纳。,第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材,料等。,第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配,合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当,至少保存 5 年。,第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定,10,独立董事工作制度,预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。,除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害,关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第七章 附则,第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董,事会议事规则的规定执行。,第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，,不含本数。,第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。,第四十二条 本制度经公司股东大会通过并在公司股票公开发行且,上市成功后生效并实施。,舒泰神（北京）生物制药股份有限公司,11,