陕国投Ａ：收购报告书摘要.ppt

证券代码：000563,证券简称：陕国投 A,陕西省国际信托股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：陕西省国际信托股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：陕国投 A股票代码：000563收购人：陕西煤业化工集团有限责任公司注册地址：西安市太乙路 182 号通讯地址：陕西省西安市太乙路 182 号邮政编码：710054联系电话：029-82260778报告书签署日期：2011 年 7 月 11 日1,声,明,一、本次取得陕西省国际信托股份有限公司发行的新股尚需经过陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省国际信托股份有限公司股东大会批准以及中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的核准。同时，由于上述行为触发了要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。二、本报告依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。三、依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西省国际信托股份有限公司拥有权益股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西省国际信托股份有限公司拥有权益。四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。2,目,录,第一章 释义.4第二章 收购人介绍.5第三章 收购决定和收购目的.9第四章 收购方式.10第五章 其他重大事项.123,第一章除非另有说明，下列简称具有如下意义：,释义,陕国投 A、陕国投本公司、公司、陕煤化集团、收购人,指 陕西省国际信托股份有限公司指 陕西煤业化工集团有限责任公司,本次发行、本次非公开发 指 陕国投非公开发行不超过 220,000,000 股人民币,行本次收购、本次交易陕西省国资委保荐人本报告书元,普通股的行为指 收购人认购陕国投非公开发行 200,000,000 股人民币普通股的行为指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会指 中信证券股份有限公司指 陕西省国际信托股份有限公司收购报告书摘要指 人民币元4,（,第二章,收购人介绍,一、收购人基本情况名称：陕西煤业化工集团有限责任公司注册地址：西安市太乙路 182 号法定代表人：华炜注册资本：100 亿元公司类型：一人有限责任公司（国有独资）营业执照注册号码：610000100335084经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。营业期限：长期税务登记证号码：陕国（地）税字 610103762568778通讯地址：陕西省西安市太乙路 182 号邮政编码：710054联系电话：029-82260778传真：029-82260786二、收购人产权及控制关系陕煤化集团是陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责的国有独5,资公司，其股权结构如下：陕西省国资委100%陕煤化集团三、收购人主要业务及最近三年财务简况（一）陕煤化集团主要业务陕煤化集团是陕西省人民政府从落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，在省内十个重点煤炭生产开发单位组建的陕西煤业集团有限责任公司的基础上，按照现代企业制度的要求，与省内三个大型煤化工企业重组成立的以煤炭开发为基础、以煤化工为主导、多元发展的特大型能源化工企业。（二）陕煤化集团最近三年财务简况单位：万元,项目总资产总负债净资产（含少数股东权益）营业总收入主营业务收入净利润（含少数股东损益）净资产收益率资产负债率,2010 年13,437,874.828,937,779.034,500,095.795,156,645.324,898,537.89868,215.4019.29%66.51%,2009 年10,487,412.306,597,468.123,889,944.183,173,706.982,928,079.94239,947.256.17%62.91%,2008 年7,217,667.213,869,152.503,348,514.712,345,980.052,213,529.06148,472.824.43%53.61%,注 1：上述财务数据为合并口径数据；陕煤化集团 2008 年、2009 年及 2010 年财务报表已经审计，其中 2008 年及 2009 年财务数据为调整后的数据。注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明6,截至本报告书签署之日，陕煤化集团最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况陕煤化集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：,序号123456789101112131415161718,姓名华炜杨照乾钱嘉斌宋老虎张根锁吴继亮高峰尤西蒂尚建选张福来闵龙朱周岐赵福堂赵秦川孙望科姜建民贠公法李向东,职务董事长董事、总经理董事董事董事董事董事副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理总会计师监事会主席监事监事监事监事,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地西安西安渭南西安渭南西安西安西安西安西安西安西安西安西安西安西安西安西安,是否取得其他国家或地区居留权否否否否否否否否否否否否否否否否否否,截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况（一）收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股权的简要情况陕煤化集团通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司持有上市公司陕西建设机械股份有限公司 24.95%的股权，该公司股票代码为 600984，7,1,2,3,4,证券简称为*ST 建机，注册资本 14,155.6 万元人民币，主营工程、建筑机械生产及销售等业务。（二）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况陕煤化集团持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况如下表：,序号,单位名称开源证券有限责任公司陕西省长安期货经纪有限公司,直接持股比例90.50%（注 1）0.00%（注 2）,注册资本（万元）50,0003,000,经营范围证券经纪、证券投资咨询等商品金融期货经济业务等,幸福人寿保,险股份有限,8.02%,115,900,人寿保险、健康保险等各类人身保险业务等,公司,长安银行股份有限公司,20.00%,300,000,吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算等,注 1：陕煤化集团直接持有开源证券有限责任公司 90.50%股权，通过下属全资子公司铜川矿务局间接持有其 3.3%的股权。注 2：陕煤化集团通过下属全资子公司黄陵矿业集团有限责任公司以及控股子公司开源证券有限责任公司分别间接持有陕西省长安期货经纪有限公司 60%及 40%的股权。8,第三章,收购决定和收购目的,一、本次收购的目的陕煤化集团以科学发展观统领全局，夯实资源接续和队伍建设两个基础，突出自主创新和安全发展，坚持以人为本，通过产权多元化，实施项目带动战略，抓住大型煤炭基地建设和陕北能源化工基地建设的重大机遇，加快做大做强煤炭和煤化工两个主体产业；发展循环经济，在煤电、煤层气开发、煤系资源利用方面实现新的突破；转变增长方式，构建运输物流、机械制造、建筑施工、金融产业服务体系，形成以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展的产业格局。陕煤化集团金融业务板块已涵盖证券、银行、保险以及期货板块，拟通过参与陕国投本次非公开发行，成为其第一大股东，扩大金融业务板块版图，在产融结合的进程中又推进了一大步。产融结合使得陕煤化集团的产业板块与金融板块业务相互依存，相互驱动，利用产业的资源和品牌优势支持金融的发展，并以金融资本为后盾推动产业资本的发展，从而使得公司通过产业与金融产生的协同效益获取竞争优势。二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持陕国投股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书签署之日，陕煤化集团暂无在未来 12 个月内继续增持陕国投股份或者处置其已拥有权益股份的计划。三、作出本次收购决定所履行的相关程序2011 年 7 月 1 日，陕煤化集团召开第一届董事会专题会议，审议通过认购陕国投本次非公开发行的股份事宜。2011 年 7 月 8 日，陕煤化集团取得陕西省国资委关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购陕西省国际信托股份有限公司非公开定向发行股份的批复，同意陕煤化集团出资 1,930,000,000 元认购陕国投非公开发行的 200,000,000 股股份。9,第四章,收购方式,一、本次收购前后陕煤化集团持有陕国投股份情况本次交易前，陕煤化集团没有持有任何陕国投的股票。本次交易完成后，陕煤化集团将持有陕国投 200,000,000 股股票（占本次非公开发行后陕国投总股本的 34.58%）。二、本次非公开发行价格及定价依据本次非公开发行的定价基准日为陕国投第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2011 年 7 月 12 日），本次非公开发行股票的发行价格为 9.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日陕国投股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若陕国投股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行价格将相应调整。三、支付方式和支付条件陕煤化集团拟以现金 1,930,000,000 元认购 陕国投 本次非公开发行的200,000,000 股股票。上述认购资金将分为两部分支付。第一部分由陕煤化集团在陕西省国际信托股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议签署日将 193,000,000 元现金作为履约保证金支付到陕国投指定账户；在协议生效后 3 日内，履约保证金及其可能产生的期间收益将由陕国投划转至保荐人为本次发行专门开立的专户，其余部分资金由陕煤化集团直接支付至保荐人为本次发行专门开立的专户。四、转让限制或承诺陕煤化集团承诺，“本公司认购并持有的陕国投股份自陕国投本次非公开发10,行结束之日起三十六个月内不转让。”,五、目标股份权利限制情况,本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。,11,第五章,其他重大事项,截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。12,陕煤化集团法定代表人（或授权代表）声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。陕西煤业化工集团有限责任公司法定代表人（或授权代表）：,二一一年,13,月,日,（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）陕西煤业化工集团有限责任公司法定代表人（或授权代表）：,二一一年14,月,日,