西部牧业：国信证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

国信证券股份有限公司,关于新疆西部牧业股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：,一、保荐人进行的核查工作,国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2010987号文关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司首次公开发行普通股（A 股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币11.9元，募集资金总额人民币35,700万元，扣除发行费用合计3,435.07万元后的募集资金净额为32,264.93万元。,三、募集资金管理情况,根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，,1,2.95,公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及控股子公司分别与中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行、中国建设银行股份有限公司石河子分行、交通银行股份有限公司昌吉支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，将募集资金分别存放于开立在上述五家银行的募集资金专项账户。2011年度，公司募集资金项目投入金额合计人民币9,750.82万元。截止2011年12月31日，公司募集资金账户余额为12,934.63万元。募集资金使用情况明细如下表：单位：万元,项目1、募集资金总额减：发行费用2、实际募集资金净额减：募投项目建设资金使用超募资金归还贷款募集资金永久补充流动资金募集资金暂时补充流动资金使用超募资金投入主业相关业务加：利息收入扣除手续费净额加：未转出上市费用3、募集资金专用账户年末余额,金额,35,700.003,435.0732,264.9311,809.612,400.00980.003,000.001,568.20380.8146.7012,934.63,注：募集资金专户中包含46.70万元未转出的上市发行费用。截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：单位：万元,银行名称交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行,2,账号651100851018010017449,截止日余额,775.18,2.34,中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行交通银行股份有限公司昌吉支行（注 1）,107617332461107013574971512010100100125079728100036018010014135,88.261,105.07259.842,202.72,中国建设银行股份有限公司石河子分行（注 2）65001630100052510061,中国建设银行股份有限公司石河子分行（注 3）65001630100052511774,7,998.70,中国银行股份有限公司石河子市友谊支行（注4）,107022727599,499.58,中国建设银行股份有限公司石河子分行合计,65001631100052500423,12,934.63,注1：2011年7月29日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于部分变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案，并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金2,860万元加上自筹资金1,000万元共计3,860万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目。该募集资金存放于交通银行股份有限公司昌吉支行，账号：728100036018010014135。注2：中国建设银行股份有限公司石河子分行（账号：65001630100052510061）为超募资金存储账户，截止2011年12月31日，账户中包含46.70万元未转出的上市发行费用。注3：2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案，并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金16,906.39万元中的8,224.04万元用于建设饲草料资源开发利用项目。该募集资金存放于中国建设银行股份有限公司石河子分行，账号：65001630100052511774。注4：2011年4月1日，公司第一届董事会第十五次会议决议，并经公司2010年年度股东大会审议通过，同意公司利用超募资金16,906.39万元中的500万元投资设立新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司），该中心建设内容分为基建配套建设和设备添置。该募集资金存放于中国银行股份有限公司石河子市友谊支行，账号：107022727599。3,根据募集资金三方监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五，专户银行应及时通知保荐机构，同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。,四、募集资金项目的使用情况,截至2011年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：,4,-,-,-,-,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,32,264.932,860.002,860.008.86%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,9,750.8219,757.81,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,6000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目生鲜乳综合服务体系升级改造项目,是是是,9,073.242,170.304,115.00,9,073.242,170.301,255.00,4,385.59479.68249.23,9,022.961,087.491,039.42,99.45%50.11%82.82%,2011/12/312012/10/312012/12/31,239.57不适用不适用,是不适用不适用,否否否,新疆西部准噶尔有限公,司现代化奶牛养殖示范基地建设项目,是,2,860.00,659.74,659.74,23.07%,2012/08/31,不适用,不适用,否,注 1,承诺投资项目小计,15,358.54,15,358.54,5,774.24,11,809.61,超募资金投向,红光牧业养殖公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心,否否,1,337.00500.00,1,337.00500.00,743.880.67,1,335.500.67,99.89%0.13%,2011/12/312011/09/16,-11.05不适用,否不适用,否否,5,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,。,，,饲草料资源开发利用项目,是,8,224.04,3,524.04,232.03,232.03,6.58%,2012/09/30,不适用,不适用,否,收购新疆石河子花园乳,业有限公司的 60%股权,否,3,700.00,8,400.00,2012/02/29,不适用,不适用,否,注 2,归还银行贷款,-,2,400.00,2,400.00,-,2,400.00,-,-,-,-,-,补充流动资金3,注,-,980.00,980.00,3,000.00,3,980.00,-,-,-,-,-,超募资金投向小计,17,141.04,17,141.04,3,976.58,7,948.20,合计,注,4,32,499.58,32,499.58,9,750.82,19,757.81,注 1：公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金 2860 万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”，用于新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目注 2：新疆石河子花园乳业有限公司的 60%股权共计 8400 万元，其中使用超募资金 3,465.35 万元（包括暂时补充流动资金的 3,000 万元）超募资金账户结余利息 234.65万元，“饲草料资源开发利用项目”变更资金 4,700 万元。注 3：经公司第一届董事会第十九次临时会议及第一次临时股东大会审议通过，同意公司将闲置的超募资金 3000 万元用于补充公司流动资金。2012 年 2 月 14 日，公司将人民币 3,000 万元全部归还至公司开立的超募资金专用帐户。注 4：调整后投资总额 32,499.58 万元比募集资金总额多 234.65 万元，系公司收购新疆石河子花园乳业有限公司的 60%股权使用超募资金账户结余利息 234.65 万元。6,无,。,，,进展情况,变更情况,调整情况,，,1、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目：由于该项目实施地点处于山区，基建工程施工期较短，因此部分基础建设项目尚未完成，公司计划加强管理，预计于 2012 年 10 月左右实施完成；,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,2、生鲜乳综合服务体系升级改造项目：由于受本地区养殖户养殖规模的影响，为了确保公司募集资金使用安全有效，公司推迟生鲜乳综合服务的实施工作进度，并计划将主要的改造工程建设在 2012 年实施，预计随着本地区养殖规模的扩大，项目效益将会逐步显现。,3、红光牧业养殖公司项目：本项目于 2011 年底建设完成，由于生产生物性资产需要一定时间方能达到生产状态，故未能在报告期内收取较好的经济效益，预计随着该项目实现稳定生产，项目效益将会逐步显现。项目可行性发生重大变化的情况说明1、2011 年 4 月 1 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于公司使用超募资金投资设立的议案，并经 2011 年 4 月 28 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 500 万元投资设立新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）。2011 年 9 月 16 日，公司收到由石河子市工商行政管理局核发的注册号为：659001030001264 的企业法人营业执照2、2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案 并经 2011 年 8 月 18 日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金 16,906.39 万元中的 8,224.04 万元用于建设,超募资金的金额、用途及使用募集资金投资项目实施地点募集资金投资项目实施方式,饲草料资源开发利用项目。2011 年 12 月 16 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过关于变更超募资金项目投向的议案，并经 2011 年12 月 31 公司第三次临时股东大会审议通过，同意该项目购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后投入使用。2012 年 2 月 1 日，公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司的新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书，拍卖成交金额 4300 万元。截止审计报告日，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项。3、2011 年 12 月 16 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案并经 2011 年 12 月 31 日公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 3,465.35 万元（包括暂时补充流动资金的 3,000 万元），超募资金账户结余利息 234.65 万元，“饲草料资源开发利用项目”变更资金 4,700 万元，共计 8400 万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权。截止审计报告日，公司已付清股权转让款，新疆石河子花园乳业有限公司工商变更登记手续正在办理中。1、2011 年 4 月 1 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的议案 并经 2011 年 4 月 28 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，同意公司在该项目原实施地点石河子北泉镇活海子村养殖基地的基础上，追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地。2、2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案，并经 2011 年 8 月 18 日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司在不改变规模及总投资的情况下，将原计划在下野地镇上游村架子地（位于 134 团）建设存栏奶牛数为2000 头的养殖基地分为在 134 团和 141 团各建设存栏奶牛数为 1000 头的养殖基地。根据公司业务发展及募投项目规划建设的需要，2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于部分变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案,并经 2011 年 8 月 18 日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金 2860 万元加上自筹资金 1000 万元，共计 3860 万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目。截止 2011 年 6 月 30 日，项目建设已投入资金 854.64 万元，在投资设立新疆西部准噶尔有限公司后，“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”募集资金还剩余 400.36 万元，公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。7,及置换情况,。,。,公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为 2,340.54 万元，已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达专字2010第 1538 号关,募集资金投资项目先期投入用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,于新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告 2010 年 10 月 20 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案，同意以本次募集资金 2,340.53 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、保荐机构也均发表了同意置换的意见。2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了关于使用部分超募资金补充流动资金的议案，将闲置的超募资金 3000 万元用于补充公司流动资金，本次董事会决议经新疆西部牧业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过。2012 年 2 月 14 日，公司将人民币 3,000 万元全部归还至公司开立的超募资金专用帐户（中国建设银行股份有限公司石河子分行，账号：65001630100052510061）暂无。存放于募集资金专户。暂无。8,五、2011年度募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更情况,1、2011年4月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的议案，并经2011年4月28日公司2010年年度股东大会审议通过，同意公司在该项目原实施地点石河子北泉镇活海子村养殖基地的基础上，追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地。,2、2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案，并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司在不改变规模及总投资的情况下，将原计划在下野地镇上游村架子地（位于134团）建设存栏奶牛数为2000头的养殖基地分为在134团和141团各建设存栏奶牛数为1000头的养殖基地。,3、2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于部分变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案,并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金2,860万元加上自筹资金1000万元，共计3,860万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目。截止2011年6月30日，项目建设已投入资金854.64万元，在投资设立新疆西部准噶尔有限公司后，“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”募集资金还剩余400.36万元，公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。,4、2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案，并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金16,906.39万元中的8,224.04万元用于建设“饲草料资源开发利用项目”。,2011年12月16日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于购买新,9,疆石河子花园乳业有限公司60%股权的议案、关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案和关于变更超募资金项目投向的议案，并经2011年12月31日公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司将“饲草料资源开发利用项目”建设资金4,700万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权，剩余3,524.04万元继续用于该项目投资，项目建设资金不足部分由公司以自有资金补足。,六、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见,利安达会计师事务所有限责任公司对新疆西部牧业股份有限公司关于 2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：“贵公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。”,七、保荐人的核查意见,经核查，保荐人认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的情况。,（以下无正文）,10,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：_,_,董,宇,马,军,国信证券股份有限公司2012年04月21日11,