华邦制药：债务融资工具信息披露管理制度（10月） .ppt

,信息披露管理制度,重庆华邦制药股份有限公司,债务融资工具信息披露管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关法律法规，制定本管理制度。,第二条 本规则对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员,和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。,第二章 信息披露的基本原则,第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。,第四条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。,第六条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新,第 1 页共 17 页,第八条,第十条,信息披露管理制度闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但如果该事件对影响公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第三章 信息披露的内容公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。,第九条,公司应在募集说明书显著位置作如下提示：,“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。,第十一条,在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：,（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表、现金流量表；第 2 页共 17 页,信息披露管理制度（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表、现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。,第十二条,在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大,事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；第 3 页共 17 页,信息披露管理制度（十五）公司对外提供重大担保。,第十三条,本规则第十二条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最,低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。,第十四条,公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信,息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。,第十五条,在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当,在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。,第十六条,公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能,力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第十七条,公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计,估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有第 4 页共 17 页,信息披露管理制度重要影响的其它信息。,第十八条,公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以,下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更后的季度会计报表。,第十九条,公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作,日披露变更公告。,第二十条,公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个,工作日披露变更公告。,第二十一条,若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值,和投资风险具有重要影响，可依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程提议召开债务融资工具持有人会议。,第二十二条,公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露,网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第四章 信息披露事务管理第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。第二十四条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各第 5 页共 17 页,信息披露管理制度,部门、分公司、子公司的负责人。,公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责人负责。,公司参股公司的有关信息披露工作由董事会办公室负责，参股公司相关,部门及人员应予以配合。,第二十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。,第二十六条 董事会和董事在信息披露中的职责,1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会,秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；,2、董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；3、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；4、全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；,5、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；6、非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未,经公开披露过的信息。,7、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。,第二十七条 监事会和监事在信息披露中的职责,第 6 页共 17 页,信息披露管理制度,1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会,秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；,2、监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；3、监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；,监事会应当对定期报告出具的书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；,全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,4、全体监事及其一致行动人应当及时向董事会及时报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；,5、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的,情况。,6、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职,权范围内公司未经公开披露的信息；,监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相,关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。,第二十八条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责：1、公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；,第 7 页共 17 页,信息披露管理制度,2、公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；,3、公司经营管理团队应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获,悉公司重大信息；,公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。4、公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，分管副总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；,经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任；,5、公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或董事会办公室，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或董事会办公室；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事长、董事会秘书或董事会办公室要求的内容与时限提交。,公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。,6、非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表,公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；,7、公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确,保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。,第 8 页共 17 页,信息披露管理制度,8、公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体监督职责、监督范围和监督流程按照公司内部审计制度、内审部门的工作职责和流程执行。,9、公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。,第二十九条 董事会秘书在信息披露中的职责：,1、作为公司与投资者的指定联络人，负责准备和递交主承销商要求的文件，,组织完成主承销商布置的任务；,2、及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工,作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；,公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向主承销咨询；,3、建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，在公司宣传文件对外发布前进行审核并出具书面意见，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取,补救措施加以解释和澄清；,公司董事会秘书不能履行职责时，由可指定相关人员履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人及法律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人（以下简称为报告人）。,第 9 页共 17 页,信息披露管理制度,报告人应负责相关部门、分公司、子公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、董事会办公室及时报告重大信息并提交相关文件资料。,公司各部门、分公司、子公司负责人也可指定专人负责相应部门、分公司、,子公司一般信息的报告、文件传递等工作。,第三十一条 报告人应在获悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。,对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。,第三十二条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、信息披露管理办法及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。,董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、信息披露管理办法及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。董事会办公室接到报告人报告的信息后，应立即上报董事会秘书，董事会秘,书接到报告后，应根据前款要求进行处理。,第三十三条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下,情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。,（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大,合同；,（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转,或报废；,（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；,第 10 页共 17 页,信息披露管理制度,（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除,的；,（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；,（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,（十）公司涉及需要说明的市场传闻；（十一）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；,（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十三）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；,公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；,（十四）公司对外提供重大担保。,第三十四条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。,第三十五条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长、董事会秘书、董事会办公室提供重大信息，董事长、董事会秘书、董事会办公室认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。,报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。,董事长、董事会秘书、董事会办公室向报告人收集相关信息时，报告人应当,积极予以配合。,第三十六条 董事长、董事会秘书及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。,第 11 页共 17 页,信息披露管理制度,第三十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现新的变化时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。,第三十八条 本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书及董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事长、董事会秘书及董事会办公室工作人员。,本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书、董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送达董事长、董事会秘书、董事会办公室的工作人员，并由相关人员作好收件记录。,第三十九条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。第四十条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当,日的24 时）。,第四十一条 定期报告的编制与披露程序,1、公司财务负责人及有关人员应当及时编制定期报告，提交董事会审议。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向财务负责人及有关,人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。2、董事会秘书负责将定期报告送达公司董事予以审阅。3、监事会负责审核董事会编制的定期报告。,4、董事会秘书负责根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作。定期报告披露前，董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、高级管理人员。,5、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。,第四十二条 非定期报告的编制与披露程序,1、董事会办公室负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审,第 12 页共 17 页,信息披露管理制度,核。,2、董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，及时将会议决议及其公告及其他材料以电子邮件方式送主承销商，并按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定网站上公告有关会议情况。,3、董事会办公室负责草拟非定期报告文稿，董事会秘书负责审核。若非定期报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。,4、公司董事、监事和高级管理人员应当通过指定网络和内部邮件及时了解,公司非定期报告文稿。,非定期报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定网站上传非定期报告。,若非定期报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的非定期报告：,（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或副董事长、总经理）,审核签字；,（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；,（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项,的公告应提交总经理审核，并以公司名义发布；,（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司董事长（或副董事长、总经理）审核批准，并以公司名义发布。,（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司董事长（或副董事长、总经理）最终签发。,第四十三条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、,第 13 页共 17 页,信息披露管理制度,高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。,第四十四条 公司向主承销商报送的报告由董事会办公室或董事会秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核、签发。,第四十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更,正公告、补充公告或澄清公告。,第四十六条 公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公室保存，文件保存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室应当妥善保管。第四十七条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息在指定网站上传当,日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。,公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作,日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。,第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。,借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制,度给其一定处罚。,第五章 信息披露方式,第四十九条 公司应保证投资者和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如,互联网）获得信息。,第五十条 中国银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和其他指定的媒体为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。,第五十一条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载,时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。,第 14 页共 17 页,信息披露管理制度,第六章 保 密 措 施,第五十二条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。,第五十三条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公,司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；,未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长或董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。机密级文件的信息知情人员为信息披露义务人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室主要人员。,未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘书或董事会办公室报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人向董事会办公室进行报送，董事会办公室指定专人进行内部报送和保管。一般密级文件的信息知情人员为信息披露义务人及其指定人员、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室所有人员。,第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。,第五十五条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追求、处分情况及时上报交易商协会。,第 15 页共 17 页,信息披露管理制度,第七章 附,则,第五十六条,本制度下列用语含义如下：,（一）第一时间，系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的 24 时）（二）关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1、直接或者间接地控制上市公司的法人；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；6、交易商协会或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6、交易商协会或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第五十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构。第 16 页共 17 页,信息披露管理制度,第五十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第五十九条 本制度于2012年10月8日起开始实施。,重庆华邦制药股份有限公司,2012年10月8日,第 17 页共 17 页,