深 赛 格：内部控制自我评价报告.ppt

证券代码：000058、200058,证券简称：深 赛 格、深赛格 B,公告编号：2012-008,深圳赛格股份有限公司2011年内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，按照证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知(深证局公司字201131 号)的要求，公司被列为深圳辖区 83 家内控规范试点公司之一。公司董事会、经理层对此高度重视，于 2011 年 3 月 7 日开始启动了内控体系建设项目，多次组织公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门的相关人员学习企业内部控制基本规范及相关配套指引，积极开展公司内部控制建设工作，制订了深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案（以下简称“内控工作方案”），该方案经 2011 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十次临时会议审议并通过，并于2011 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上进行了披露。报告期内，公司按照内控工作方案的进度和计划，根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，开展了与财务报告相关的内控体系建设工作。为检验公司内部控制体系执行的有效性，公司按照相关配套指引的要求对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据基本规范及配套指引规定的基本要素、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关规定，对2011年度公司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。一、董事会对于 2011 年内部控制责任的声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。本公司董事会及全体董事对本公司2011年内部控制自我评价报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司基本情况本公司 1996 年在中国深圳证券交易所主板上市，股票简称和代码为：深赛格（000058），深赛格 B（200058）。本公司主要从事国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。公司组织架构：公司严格遵循相关法律法规与监管规定，通过对公司治理的持续规范和优化，形成了较完善的现代公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互协调、相互制衡的运行机制。依据公司章程规定，董事会是公司决策机构，下设发展战略、审计、薪酬与考核三个专业委员会，该等委员会为董事会决策提供专业支持。公司总经理办公会依据公司章程和总经理工作细则的有,-1-,1,关规定，在董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。三、公司内部控制建设工作的总体情况根据内控工作方案，公司成立了内控建设领导小组和内控建设工作小组，在组织上保证内控规范工作的推进，内控领导小组负责制定政策方针和组织协调，内控建设工作小组负责工作推进，具体由审计部负责组织和协调。公司根据工作需要，于2011 年 9 月成立内控推广小组，由审计部负责组织和协调。公司的内控检查部门为公司审计部，必要时也可由审计部联合公司其他职能部门进行监督检查。1.内控管理组织结构公司内控组织体系架构如下图所示：公司内控建设领导小组,公司内控建设工作小组,公司内控工作推广小组,分、子公司 A 内控小组,分、子公司 B 内控小组,分、子公司 N 内控小组,部门内控负责人（部门负责人）内控专员（部门骨干）,部门内控负责人（部门负责人）内控专员（部门骨干）,部门内控负责人（部门负责人）内控专员（部门骨干）,部门内控负责人（部门负责人）内控专员（部门骨干）,2.内控实施范围根据企业内部控制应用指引的规范要求，结合公司实际经营情况，公司共梳理出 17 个与财务报告相关的业务流程作为公司目前内控体系建设的重点范畴，这些流程分别适用于公司总部和各分、子公司共 13 家内控建设主体单位，具体如下表所示：适用层级,123456789101112,序号,业务流程名称公司治理业务流程信息披露与关联交易业务流程预算管理业务流程人力资源管理业务流程合同管理业务流程投资管理业务流程资金营运业务流程财务报告业务流程固定资产业务流程采购业务-一般采购业务流程采购业务-招标采购业务流程运营管理业务流程,-2-,适用适用适用适用适用适用适用适用适用适用适用适用,总部,分、子公司适用适用适用适用适用适用适用适用适用适用2,2,3,4,5,6,7,8,9,12,批,批,13,业务外包流程,适用,14151617,筹资管理业务流程销售业务流程担保业务流程存货管理业务流程,适用适用,适用适用适用适用,公司实施内控建设的 13 家主体单位,序号1101113,内控建设主体单位名称深圳赛格股份有限公司总部深圳赛格股份有限公司电子市场分公司深圳市赛格电子商务有限公司深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司深圳市赛格实业投资有限公司深圳市赛格电子市场管理有限公司西安赛格电子市场有限公司长沙赛格发展有限公司苏州赛格电子市场管理有限公司深圳赛格南京电子市场管理有限公司深圳市赛格小额贷款有限公司西安海荣赛格电子市场有限公司深圳橙果商务酒店管理有限公司,简称总部赛格电子市场分公司赛格电商赛格宝华（不包括其控制的橙果酒店）赛格实业龙岗赛格西安赛格长沙赛格苏州赛格南京赛格赛格小贷西安海荣赛格橙果酒店,3.内控实施的时间进度安排按照内控实施方案，公司及各控股子公司的内控建设分三批进行，其中第一批将占公司绝大部分营业收入和资产、分属五个不同行业的主体纳入内控建设范围，第二批将五家电子市场类控股子公司纳入内控建设范围，第三批包括新成立的两家公司和原来未涉及的一家酒店公司。实际推进或完成时间如下表：,内控建设,开始时间,外部咨询机构或,完成缺陷识,完成缺陷整,完成内控自,公司内控建设,次,主体,公司内控推广小,别时间,改时间,评价时间,小组检查完成,组进场时间,时间,第一,总部赛格电子,2011.4.282011.4.28,2011.5.92011.6.7,2011.7.312011.7.31,2011.8.312011.8.31,2011.11.30,2011.12.31,市场分公司,2011.11.30,2011.12.31,赛格电商赛格宝华,2011.4.282011.4.28,2011.5.312011.6.28,2011.7.312011.7.31,2011.8.312011.8.31,2011.11.30,2011.12.31,（不包括其控制的橙果酒店）,2011.11.30,2011.12.31,赛格实业,2011.4.28,2011.6.1,2011.7.31,2011.8.31,2011.11.30,2011.12.31,第二,龙岗赛格西安赛格,2011.4.282011.4.28,2011.9.132011.11.8,2011.11.302012.2.13,2012.3.312012.3.31,2012.5.312012.5.31,2012.6.302012.6.30,批,长沙赛格苏州赛格南京赛格,2011.4.282011.4.282011.4.28,2011.11.132011.12.112011.12.6,2012.2.132012.2.202012.2.20,2012.3.312012.3.312012.3.31,2012.5.312012.5.312012.5.31,2012.6.302012.6.302012.6.30,第,赛格小贷,2012.1.1,2012.2.1,2012.3.1,2012.4.1,2012.5.31,2012.6.30,三,批,海荣赛格橙果酒店,2012.1.12012.1.1,2012.3.152012.4.1,2012.4.152012.4.15,2012.4.302012.4.30,2012.5.312012.5.31,2012.6.302012.6.30,上表中“外部咨询机构或公司内控推广小组进场时间”一栏中，对第一批和第三批的赛格小贷进行咨询和现场指导的为德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”），对其他主体进行咨询和现场指导的为公司内控推广小组。4.内控工作推进情况2011 年 4 月 12 日公司内控建设工作小组首先制定了具体的实施计划，在确立公司第一批财务报告内控建设主体单位后，2011 年 4 月 13 日公司成立了“内控体系设,-3-,3,计及评价项目评标小组”，通过公开招标聘请了德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”）为公司内控体系设计及评价项目的咨询机构，2011 年 5月 6 日向各控股子公司下发关于开展内部控制规范工作的通知，转发了财政部制定的企业内部控制基本规范以及五部委制定的企业内部控制配套指引，布置公司总部及各控股子公司相关人员认真学习，对各控股子公司内控规范工作提出了具体要求和完成时间。2011 年 5 月 9 日，德勤进场并开展工作，至 2011 年 7 月底，德勤陆续提供了相关工作成果，包括风险清单、流程内控框架、流程描述、风险控制矩阵、内控评价矩阵及测试文档模板等。在德勤现场工作期间，公司内控建设工作小组对内控建设过程进行了记录，对所有内控文档进行了存档，组织人员跟随咨询机构学习，组织内控建设主体单位进行相关培训。公司内控建设工作小组于 2011 年 8 月 19-20 日组织了由内控建设领导小组成员、内控建设工作小组成员、公司高管、公司各职能部门负责人、关键岗位人员及德勤项目人员参加的“内控缺陷整改专题会议”，对第一批内控建设主体单位存在的内控缺陷进行了逐一整改，其中公司总部一共修订及新建了 12 个制度，按照审批权限分别报公司总经理办公会、董事会和股东大会进行了审批。同时布置了第一批内控建设主体单位的其余 4 家投资企业对内控缺陷进行了整改。公司内控建设工作小组于 2011 年 9 月份组织成立了内控推广小组，由审计部负责组织协调，人员由参加过现场学习的相关人员组成。2011 年 11 月份内控推广小组对第一批内控建设主体单位的缺陷整改情况进行了检查，相关缺陷均已完成整改。新修订的制度执行情况良好，未发现新的执行缺陷。内控推广小组于 2011 年 11 月至 12月先后对管理公司、西安赛格司、长沙赛格、南京赛格、苏州赛格进行了内控建设的现场指导，帮助第二批内控建设主体单位完成了内控缺陷的梳理。公司内控推广小组对上述控股子公司管理层、各部门负责人和业务骨干进行访谈、现场培训，帮助其编制了风险控制矩阵和内控评价矩阵、进行了相关测试，对相关公司人员进行了多次培训，使其能独立进行相关内控工具的应用，进而能独立进行内控的自我评价。内控推广小组对编制的内控文档首先进行内部审核，再交由德勤进行审核，根据德勤的意见进行修改完善后发至相关公司进行内控缺陷整改，经梳理，第二批内控建设主体单位的内控存在重大缺陷 13 项，目前正在按内控工作方案的时间计划进行内控缺陷整改中。第三批三家主体，公司已聘请德勤作为其中的赛格小贷的内控建设咨询机构，其他两家主体单位由公司内控推广小组进行指导，目前三家主体单位正在按内控工作计划进行内控制度流程梳理和测试工作。5.本报告期内发现的与财务报告相关的内部控制重大缺陷的具体情况、整改措施及整改效果公司第一批内控建设主体单位存在的与财务报告相关的内控重大缺陷 19 项，分别是采购业务管理 2 项、固定资产管理 2 项、合同管理 5 项、预算管理 2 项、人力资源管理 1 项、运营管理 2 项、销售管理 4 项和投资业务 1 项。上述单位已于 2011 年 8,-4-,4,月底完成与上述缺陷相关的制度的修订和审批工作、2011 年 11 月底完成评价测试并进行内控自评价，2011 年 12 月经公司内控推广小组复查，第一批内控建设主体单位均按计划完成了各阶段工作，所有缺陷（包括 19 项重大缺陷）均已整改完毕。下表是公司第一批内控建设主体单位的 19 项重大缺陷清单、整改责任部门、责任人、跟踪检查部门、整改完成时间、整改措施及整改效果：,业务流程,责任实体赛格电子市场分公司,缺陷描述,所在单位责任部门行政部,所在单位直接责任人范莉,公司总部负责跟踪检查的部门审计部,整改完成时间2011/8/31,整改措施及整改效果参照并借鉴总部采购业务的有关规定，在物品采购管理办法中增加了供应商管理规定，同时新建了供应商选择管理流程并已开始严格执行。,公 司 供 应商 的选,经营部根据目前现有供应商选择标准和流程，在赛格实业,赛格实业,择 管 理 流程 尚待完善。,经营部,曾颖,审计部,2011/8/31,内部建立了供应商资信评估制度体系、评估标准；经营部在原有的制度、标准上，对供应商资信评估标准进行了细,化、升级，最后形成公司制度并严格执行。,赛格宝华,物业部,钟裕胜,审计部,2011/8/31,参照中介机构提出的建议，对供应商评估流程进行了完善并已开始严格执行。,经营部根据目前现有供应商选择标准和流程，在实业公司,采购业务,赛格实业,经营部,曾颖,审计部,2011/8/31,内部建立了供应商资信评估制度体系、评估标准；经营部在原有的制度、标准上，对供应商资信评估标准进行了细,化、升级，最后形成公司制度并严格执行。,赛格电商赛格宝华,公 司 供 应商 评估流 程 管 理尚 待完善。,市场部物业部,郭立钟裕胜,审计部审计部,2011/8/312011/8/31,完善了供应商评估管理流程并已开始严格执行。参照中介机构提出的建议，对供应商评估流程进行了完善并已开始严格执行。,建立了对供应商定期、日常以及特殊情况下的评估流程和,公司总部,办公室,茹桂琴,内控建设领导小组,2011/8/31,制度、供应商准入的相关制度指引，明确了责任部门、上报程序、评估主要内容以及评估工作的监察等并已开始严,格执行。,赛格电子市场分公司,公 司 固 定资 产盘点 相 关 制度 指引尚未完善。,行政部,范莉,审计部,2011/8/31,参照并借鉴总部固定资产管理规定，在固定资产管理办法中增加了固定资产盘点管理的有关条款并已开始严格执行。,在固定资产管理制度中完善了固定资产清查盘点的相关制度及操作流程，明确了固定资产清查范围、期限和程序，主管部门、财务部门和具体使用部门指派专人定期或,赛格实业,行政部,张颖,审计部,2011/8/31,不定期组织盘点，并编制盘点报告，对盘盈、盘亏、毁损、,报废的固定资产，应查明原因，分清责任，并提出处理意,固定资产,公 司 固 定资 产盘点 流 程 管理 尚待完善。,见，经主管部门负责人和财务部门负责人签署意见后，报总经理审批。金额较大的，报公司董事会或股东大会批准。对固定资产盘点流程已经进行了完善，在固定资产管理制度中规定：固定资产盘点完成后，财务部负责编制盘,公司总部,办公室,茹桂琴,内控建设领导小组,2011/8/31,点报告确保真实性、可靠性，经主管部门部长和财务部部长审核、签署意见后，报分管副总经理和总经理批准。金额较大的，报公司董事会或股东大会批准。对盘盈、盘亏、,毁损、报废的固定资产，应查明原因，分清责任，并提出处理意见。,赛格实业赛格宝华赛格电商赛格宝华,公 司 合 同归 口管理 部 门 以及 合同管理岗位缺失。公 司 合 同文 本法律 审 核 管理 流程尚待完善。公 司 重 大合 同文本 法 律 审核 管理流程尚待完善。,经营部办公室人事行政部办公室,刘芳园魏敏王京宏魏敏,企划部企划部企划部企划部,2011/8/312011/8/312011/8/312011/8/31,已确定经营部为公司合同归口管理部门，招聘了专职的合同管理人员。参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行了整改。修订了经济合同管理办法，已将合同文本法律审核管理流程进行了完善。参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行了整改。,合同管理,公司总部赛格电子市场分公司赛格实业赛格电商赛格宝华,公 司 合 同文 本审核 管 理 流程 尚待完善。公 司 合 同履 行监督 管 理 流程 尚待完善。,企划部行政部经营部人事行政部办公室,刘燕媚范莉刘芳园王京宏魏敏,内控建设领导小组企划部企划部企划部企划部,2011/8/312011/8/312011/8/312011/8/312011/8/31,完善了公司合同变更/解除管理流程并已开始严格执行。修订了合同管理办法，明确了合同履行监督管理的各项规定与流程。修订了合同管理办法，完善了合同履行监督管理流程。修订了经济合同管理办法实施细则，完善了合同履行监督管理流程。参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行了整改，完善了合同履行监督管理流程。,-5-,5,公司总部,企划部,刘燕媚,内控建设领导小组,2011/8/31,完善了公司合同履行监督管理流程,赛格电子市场分公司,公 司 商 户准 入标,招商部,张燕,市场运营部,2011/8/31,已在铺位招商管理制度中对商户准入标准做了进一步明确。,运营管理预算管理,赛格宝华赛格电子市场分公司赛格宝华赛格电商,准缺失。公 司 信 用管 理流程尚待完善。公 司 预 算编 制的合理性有待提升。公 司 预 算执 行考核 管 理 流程 尚待,租赁部市场部租赁部财务部财务部,李旺强袁华李旺强石铁翰石铁翰,企划部市场运营部企划部财务部财务部,2011/8/312011/8/312011/8/312011/8/312011/8/31,已在租赁管理制度中增加了商户准入标准及客户信用等规定。已建立了商户信用管理流程。已在租赁管理制度中增加了商户准入标准及客户信用等规定。已加强了对预算编制的管理，开展了对企业外部市场和经济环境的调研、预测，并结合企业的发展战略和规划进行预算编制，从而确保预算编制的合理性完善了预算执行考核管理流程并已开始严格执行,完善。,人力资源管理,赛格电商,公 司 绩 效管 理机制 和 考 核体 系尚待完善。,人事行政部,王京宏,人力资源部,2011/8/31,修订了员工绩效考核管理办法，完善了绩效管理机制和考核体系。,公 司 尚 未建 立客,已在客户资信控制及收款管理制度及客户资信申请,户 信 用 档案 管理,经营部,邹财兵,企划部,2011/8/31,表中，建立了客户信用档案管理的相关规定。并由专人,的相关规定。,负责更新维护客户信用动态档案。,赛格实业,公 司 尚 未在 制度,销售业务,中 明 确 客户 信用等 级 调 整的 相关,经营部,邹财兵,企划部,2011/8/31,已在客户资信控制及收款管理制度及客户资信评分表中，明确了客户信用等级调整的相关规定。,规定。,赛格电商,公 司 商 户准 入标准缺失。公 司 信 用管 理流程尚待完善。,销售部销售部,杨技文杨技文,企划部企划部,2011/8/312011/8/31,建立了商户准入标准建立了信用管理制度指引及流程，并已开始严格执行。,投资管理,公司总部,投 资 处 置流 程管理尚待完善。,企划部,史越,内控建设领导小组,2011/8/31,完善了投资处置管理流程并已开始严格执行。,根据内控工作方案的时间安排，公司第一批内控建设主体单位已于2011年8月底完成了全部内控缺陷（包括上述重大缺陷）的整改工作，经各单位11月份的自查和公司内控推广小组12月份检查，新修订的制度流程执行情况良好，未发现新的内控缺陷。公司第二批内控建设主体的内控缺陷识别完成时间在2012年2月20日，第三批内控建设主体内控缺陷目前正在识别中。四、公司内部控制评价的范围本次内控自我评价工作涉及公司总部及下属四家（分）子公司，共五个主体。下属四家子公司包括：赛格电子市场、赛格宝华、赛格电商、赛格实业。按照本公司的内控工作时间安排，由于第二批和第三批内控建设主体单位的内控建设工作尚未完成，故未纳入本次评价范围。但由于后两批单位资产总额占比很少（以2011年审定数计算，资产总额占9.92%），不会对评价结论造成重大影响。根据公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：公司治理、信息披露与关联交易、预算管理、人力资源管理、合同管理、投资管理、资金营运、财务报告、固定资产管理、一般采购业务、招标采购业务、运营管理、业务外包、筹资管理、销售业务、担保业务、存货管理等17项业务流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。五、公司内部控制评价的程序和方法（一）内部控制评价的程序,-6-,6,公司内部控制评价工作按照企业内部控制基本规范及相关配套指引的规定的程序执行。审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，在德勤协助下拟订评价工作方案并开展具体工作。通过了解被评价单位的基本情况，确定检查评价的范围和重点，对被评价单位开展现场检查测试。对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，上述结果经德勤顾问复核后，将结果报送公司经营班子、董事会，由董事会最终审定后对外披露。对于认定的内部控制缺陷，审计部结合企业内部控制基本规范及相关配套指引，提出整改建议，要求目标单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。（二）内部控制评价的方法评价过程中，公司综合运用个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，对被评价单位进行现场测试，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。六、公司内部控制的综合评价报告期内，公司先后完成了工作方案的制定、风险分析与查找、风险数据库的建设、缺陷分析与整改方案的编订与实施、内控制度体系的修订与完善、内控工作的评价等工作。在以下主要方面体现了公司内控建设体系的有效性。（一）控制环境1.公司治理结构公司按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规的有效运作。同时董事会还设立了发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。2.公司内部控制的组织架构在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已建立起了一整套较为完善的内控体系，从公司治理层面到各个工作流程层面均建立了系统而有效的内部控制体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运作和具体执行，董事会下设审计委员会，审计委员会协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督。公司审计部直接向审计委员会负责，其负责人由董事会任命，审计部负责评价公司及控股子公司内部控制的完整性和有效性，并检查内部控制的执行情况。监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督。公司上述内控组织机构界定了公司各岗位的工作目标和职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保各岗位在权限范围内履行职务。3.内部审计,-7-,7,、,、,、,、,公司设立有审计部，配备有专职审计人员，建立了深圳赛格股份有限公司内部审计制度和深圳赛格股份有限公司审计部岗位职责等规章制度。经董事会审计委员会提名，公司董事会聘任有审计部负责人。审计部在董事会审计委员会的领导下，开展内部审计和内控检查工作，负责对公司内控制度的建立与完善，并对执行情况进行监督检查，对公司及控股子公司所有的经济活动包括内控体系、会计政策、财务管理和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权，对内控存在问题的部门及投资企业实行内部审计约谈制度，及时发出整改通知并监督其整改落实情况。由于监督得力，公司内控制度在公司的经营管理过程中得到了严格的遵守和有效的执行。4.人力资源政策公司开展了人力资源体系优化工作，完善了人力资源管理体系，搭建了能够促进公司发展的人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、考核与评价、薪酬与福利管理、劳动关系等人力资源管理模块，并在人力资源管理的科学性、规范性和有效性方面不断进行完善。公司现行的制度包括：薪酬管理办法绩效管理办法职位管理办法劳动合同管理办法员工招聘及录用管理办法考勤与请休假管理办法人事调配管理办法奖励与惩罚管理办法培训与教育管理办法外事管理办法档案管理办法、人力资源信息管理办法、保险管理办法、员工离退休管理办法等公司通过不断拓宽招聘渠道、理顺招聘流程，确保人力资源有效供给；重视员工培训，建立以战略发展为导向的员工培训体系，积极整合各类培训资源，搭建完善的培训管理体系，不断为员工提供专业、丰富的培训机会，提升员工工作能力。5.企业文化公司秉承“创新服务每一天”的企业经营理念，坚持“有效治理、规范运作、挑战市场、高效经营”的经营方针，凭借在技术、市场、服务和经营等方面的领先优势及全体员工的长期努力，坚持为公司的股东、客户、员工以及社会创造更多的价值。6.2011年公司内部控制制度的建立健全情况报告期内，根据财政部、中国证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，按照中国证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知(深证局公司字201131号)的要求，公司作为深圳辖区内部控制规范的“试点公司”，于2011年3月开始启动了“与财务报告相关的内控体系建设工作”。公司制订了深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案，经2011年4月28日召开的公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，并于2011年4月30日在巨潮资讯网进行了披露。报告期，公司对与财务报告相关的内部控制制度进行了梳理，共修订及新建制度12项，分别是：深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度、深圳赛格股份有限公司住房公积金管理暂行办法深圳赛格股份有限公司内部审计制度深,-8-,8,、,、,、,、,圳赛格股份有限公司信息披露事务管理制度深圳赛格股份有限公司投资者关系管理制度深圳赛格股份有限公司接待和推广工作制度深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度深圳赛格股份有限公司固定资产管理办法深圳赛格股份有限公司全面预算管理规定深圳赛格股份有限公司担保管理办法深圳赛格股份有限公司财务管理规定和深圳赛格股份有限公司经济合同管理办法，按照审批权限分别报公司总经理办公会、公司董事会和股东大会进行了审议批准。（二）风险评估为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展规划，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司通过年度经济工作会议、年度预算编制审核会议、月度财务报表体系、季度预算执行情况检查、总经理办公会议、部门例会、干部述职考核会议、控股子公司年度管理审计等措施来及时发现和防范风险。公司还通过内控流程的梳理和评估，完善内部控制制度，建立了从战略出发，以风险为导向的，符合企业内部控制基本规范的内部控制体系。（三）控制活动1.公司内部控制措施（1）不相容职务分离控制公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（2）授权审批控制公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司通过 EKP 系统进行实时处理以保证授权审批控制的效率和效果。（3）会计系统控制公司严格执行国家统一会计制度和企业会计准则，加强会计基础工作，已建立有完善的财务会计核算体系。（3）财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。（4）预算控制公司以及控股子公司均按照深圳市国资委和控股股东的统一要求，依据公司发展战略和年度经营计划，实行全面预算管理，全面预算管理由公司预算管理委员会向董事会负责，由财务负责人具体实施。公司各部门及控股子公司参与预算的编制，财务部负责汇总与合并。预算的编制、合并、上报、审核均按深圳市国资委的审批流程进行。预算审批由预算审核专题会、总办会、董事会预审，股东大会最终确定年度预算，预算调整亦需履行上述审批程序。财务部门负责对控股子公司预算的执行进行日常管,-9-,9,理。公司审计部负责对预算完成情况进行审计，公司市场运营部、企划部负责对控股子公司预算完成情况进行考核。（5）运营分析控制为加强公司及控股子公司经营管理的计划性，指导、监督和预测公司的经营活动，促进公司各项业务持续健康的发展，以保证公司总目标和阶段性规划的实现，公司制定了深圳赛格股份有限公司综合计划管理工作细则，一是明确了公司计划管理体制、责任机构，计划类别的划分及编制责任部门；二是对公司中长期计划及年度综合计划的编制明确规范化要求；三是对计划执行情况进行监督、检查和考核。公司综合计划管理工作细则在公司的经营管理中得到了严格遵守和有效执行。（6）绩效考评控制公司建立有完善的人力资源管理体系，制定有深圳赛格股份有限公司薪酬管理办法、深圳赛格股份有限公司绩效管理办法，搭建了能够促进公司发展的考核与评价、薪酬与福利管理等人力资源管理模块，并在人力资源管理的科学性、规范性和有效性方面不断进行完善。2.公司重点控制活动（1）对控股子公司的管理控制深圳赛格股份有限公司,36%深圳市赛格小额贷款有限公司,45%苏州赛格电子市场管理有限公司,46%长沙赛格发展有限公司,51%西安海荣赛格电子市场有限公司,51%深圳市赛格电子商务有限公司,65%西安赛格电子市场有限公司,66.58%深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司,70%深圳市赛格电子市场管理有限公司,91.8%深圳市赛格实业投资有限公司,100%深圳赛格南京电子市场管理有限公司,100%深圳橙果商务酒店管理有限公司,100%深圳橙果商务酒店管理有限公司宝安店宝安店,100%深圳橙果商务酒店管理有限公司长沙分公司,-10-,长沙店,10,、,、,、,、,公司根据上市公司内部控制指引和公司内部的投资经营管理制度的规定对下属控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，并向控股子公司委派或推荐董事、监事及部分高级管理人员。报告期内，重点加强了对控股子公司在关联交易、重大投资和重大事项信息报告等方面的内控检查。公司要求控股子公司年初报告年度生产经营计划和预算，并按月报告财务报表及相关资料，按季报送预算执行情况分析报告。公司审计部每季度对控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的专项审计检查，同时对控股子公司的内控制度建立、健全与执行情况进行检查。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事及总经理的失职行为。公司董事会秘书办公室对公司的重大信息传递情况进行检查和监督，督导各控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司负责人报告重大事项等信息，并严格按照公司章程及股票上市规划的有关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议并履行及时的信息披露义务。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现涉及控股子公司应披露未披露的事项。（2）对关联交易的内部控制公司严格依照深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序、表决程序和信息披露的规定执行。公司的关联交易定价以市场公允价或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。（3）对外担保的内部控制公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在公司章程中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。根据财务报告相关的内控体系建设要求，2011 年公司新修订了深圳赛格股份有限公司担保管理办法。报告期内，公司无对外担保事项。（4）募集资金使用的内部控制2011 年度，公司不存在募集资金使用的情况，也不存在以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。（5）重大投资的内部控制公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对于重大的投资项目，经过公司董事会发展战略委员会审核通过，提交董事会或股东大会批准后方可实施。公司章程中对董事会在重大投资方面的审批权限均有明确规定，公司现行的深圳赛格股份有限公司投资项目审批与管理办法，对重大投资项目的审查、决策和管理均有明确的规定。（6）信息披露的内部控制公司信息披露严格按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则、上市公司公平信息披露指引公司章程等法律法规和规章的规定执行，报告期，公司修订了深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理制度深圳赛格股份有限公,-11-,11,司投资者关系管理制度、深圳赛格股份有限公司接待和推广工作制度、保证公司及时、准确、完整地向投资者进行信息披露及投资者关系管理工作。同时，公司还制订了 深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度、修订了深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度，对非公开信息和内幕信息知情人员严格执行信息保密和报备登记等有效的信息内控措施。上述制度有效地保证了公司内部发生和外部接受的重大信息能够及时向公司董事会秘书办公室报告并及时传递；公司重大信息对外披露有严格的四级审核批准程序，由公司董事会秘书办公室起草、董事会秘书审核、公司总经理审核、公司法律顾问审核，经公司董事长审批同意后，方可对外披露。公司不存在应披露而未披露的重大信息等情况。（四）信息与沟通公司建立有深圳赛格股份有限公司重大事项信息报告制度，以加强对投资企业重大信息的收集、反馈及管理，对重大事项及时做出反应及处理，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司通过总经理办公会议、各类专题会议及部门例会等方式进行部门沟通和管理决策。同时公司合理运用信息化手段提高管理决策及运营效率，全面推广并使用 EKP 系统及用友财务软件，合理规划信息管理系统的开发、管理和维护。（五）内部监督公司修订了深圳赛格股份有限公司内部审计制度，明确了审计部作为主要内部监督机构的职责，通过开展常规审计和专项审计履行内部监督职能。报告期，审计部完成了对全部投资企业每年一次的经济效益审计及部分投资企业总经理离任的经济责任审计；加强审计整改监控的工作力度，进一步完善了内部审计约谈制度。九、内部控制总体评价公司董事会认为，自 2011 年 3 月 7 日至 2011 年 12 月 31 日，公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作，公司已对纳入内控评价范围的业务流程与事项建立了相应的内部控制体系，通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，公司的内控体系规范建设与实施工作取得了明显的成效。内控设计是完整和合理的，且得到了有效执行，达到了内部控制的预期目标。公司在内部控制制度的完整性、合理性、有效性等方面已不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个环节和层面，形成了较为完善和规范的内控管理体系，在保障公司经营管理有序和高效运作的同时，能够较好地预防和控制、发现并纠正公司运营中可能或已经出现的风险或差错，有效地保护了公司资产的安全和完整，有效地保护了公司及公司股东的利益。公司内部控制制度的执行情况良好。特此报告。深圳赛格股份有限公司董事会二一二年三月二十七日,-12-,12,