600575 芜湖港发行股份购买资产暨重大资产重组之持续督导报告.ppt

,中国银河证券股份股份有限公司,关于,芜湖港储运股份有限公司,发行股份购买资产暨重大资产重组,之持续督导报告,独立财务顾问,签署日期：2012年3月,、,声,明,2010 年 10 月 14 日，中国证监会出具关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101412 号）核准芜湖港本次重大资产重组；同日，中国证监会以关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20101413 号）核准豁免淮南矿业因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。2010 年 10 月 31 日，淮南矿业持有的铁运公司、物流公司 100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010年 12 月 30 日，芜湖港公告了芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况报告书，芜湖港本次重大资产重组实施完毕。作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对芜湖港储运股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其2011 年财务报告，对本次重大资产重组实施情况出具了本持续督导报告。本持续督导报告不构成对芜湖港储运股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。1,声,目,目,录,明.1录.2释义.3一、交易资产的交付或者过户情况.4二、交易各方当事人承诺的履行情况.4（一）过渡期损益归属承诺的履行情况.4（二）淮南矿业对标的资产的业绩承诺.5（三）公司法人治理结构的调整情况.5（四）避免同业竞争的承诺.6（五）减少并规范关联交易以及保证芜湖港独立性的承诺.6（六）关于新增股份锁定期的承诺.7三、盈利预测实现情况.7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.8五、公司治理结构与运行情况.8六、结论意见.92,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释义除非特别说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：,公司、上市公司、芜湖港淮南矿业铁运公司物流公司港口公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组标的资产、标的股权银河证券、独立财务顾问华普天健北京京都中国证监会非公开发行股份购买资产协议书非公开发行股份购买资产补充协议公司法证券法,芜湖港储运股份有限公司淮南矿业（集团）有限责任公司淮矿铁路运输有限责任公司淮矿现代物流有限责任公司芜湖港口有限责任公司芜湖港向淮南矿业非公开发行股份购买淮南矿业所持有的铁运公司和物流公司 100%的股权及相关事宜芜湖港在本次重组过程中购买的淮南矿业合法持有的铁运公司和物流公司 100%的股权中国银河证券股份有限公司华普天健会计师事务所（北京）有限公司京都天华会计师事务所有限公司中国证券监督管理委员会芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法,元,指,人民币元3,一、交易资产的交付或者过户情况,在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，淮南矿业与芜湖港进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：,淮南矿业持有的铁运公司 100%股权于 2010 年 10 月 31 日在淮南市工商行,政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港。,淮南矿业持有的物流公司 100%股权于 2010 年 10 月 31 日在淮南市工商行,政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港。,据此，淮南矿业用于认购芜湖港本次非公开发行股份的资产的所有权已经完,成过户手续。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）过渡期损益归属承诺承诺的履行情况,根据本次重组相关协议约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享；标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。,同时，为进一步保护芜湖港除淮南矿业外的其他股东、尤其是社会公众股东的合法权益，淮南矿业于 2010 年 4 月 19 日出具了关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组过渡期损益安排的承诺函，承诺如芜湖港在过渡期间实现盈利，淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润由芜湖港老股东享有；如芜湖港在过渡期间发生亏损，淮南矿业承诺按照本次重组完成后的持股比例，承担对应的亏损份额。,华普天健对标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益情况出具了“会审字20104205 号”专项审计报告，经审计的铁运公司、物流公司自评估基准日至交割完成日期间实现的净利润分别为 279,619,412.06 元、60,627,504.79 元，标的资产已经根据上述协议约定进行了利润分配；同时，北京京都已经就公司本次发行前的滚存未分配利润情况出具了“京都天华专字（2010）第 1869 号”审计,4,报告，经审计的公司自评估基准日至交割完成日期间实现的净利润为-12,944,814.75 元，该部分亏损由新老股东共同承担。,（二）淮南矿业对标的资产的业绩承诺,根据芜湖港与淮南矿业、港口公司签署的附生效条件的非公开发行股份购买资产协议书，淮南矿业承诺，铁运公司和物流公司 2010 年度实现的经审计后的净利润合计不低于 3.2 亿元，2011 年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84 亿元，2012 年度实现的经审计后的净利润合计不低于 4.61 亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向芜湖港补足。,根据华普天健于 2011 年 4 月 18 日出具的芜湖港储运股份有限公司重大资产重组 2010 年度盈利预测实现情况说明专项审核报告（会审字20113564 号）以及于 2012 年 3 月 21 日出具的芜湖港储运股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告（会审字20120541 号），铁运公司和物流公司在 2010 年度和 2011 年度实现的净利润分别为 3.27 亿元和 4.04 亿元，淮南矿业对标的资产 2010 年度和 2011 年度的业绩承诺已经实现。,（三）公司法人治理结构的调整情况,2010 年 7 月 1 日，淮南矿业、港口公司及芜湖港管理层代表孙新华签署关于芜湖港储运股份有限公司法人治理安排的协议，一致同意采取具备合同法效力的、包括违约责任在内的法律形式对本次重组完成后芜湖港董事、监事和高管人员的安排及芜湖港的实际控制人事项予以落实。同时，港口公司承诺并保证，本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。,公司已经根据协议安排，于 2010 年 12 月 29 日召开 2010 年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案；并于 2010 年 12 月 29 日召开芜湖港第四届董事会第一次会议聘任了新的高级管理人员。,5,（四）避免同业竞争的承诺,根据芜湖港与淮南矿业、港口公司签订的非公开发行股份购买资产协议书和淮南矿业出具的避免同业竞争承诺函，淮南矿业承诺在标的资产交割完成日后，不直接或间接从事、参与或进行与芜湖港届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。,淮南矿业在避免同业竞争的解决措施承诺函中进一步承诺并保证：,“关于本公司正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，本公司向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。”,为切实履行上述承诺，淮南矿业于 2011 年 8 月与芜湖港全资子公司铁运公司签署资产委托经营管理协议，淮南矿业将其合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员除资产处置权和收益权以外的其他权利或权力全部交由铁运公司行使，由铁运公司自行委派人员对平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对生产、经营、决策等问题行使全面决定权。,同时，为进一步切实解决与芜湖港同业竞争问题，淮南矿业于 2012 年 2 月出具关于进一步解决与芜湖港同业竞争问题相关事宜的函，就解决同业竞争的具体方式以及时间计划安排等有关问题进行了详细说明。因此，通过上述措施的有效执行，能够避免未来芜湖港与淮南矿业之间可能存在的同业竞争情形。,（五）减少并规范关联交易以及保证芜湖港独立性的承诺,根据非公开发行股份购买资产协议书及淮南矿业出具的关于关联交易及独立性的承诺，本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与芜湖港及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证芜,6,湖港的独立运作，淮南矿业保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港公司章程的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。,截至本持续督导报告出具之日，淮南矿业未发生违反上述承诺的情形。,（六）关于新增股份锁定期的承诺,根据淮南矿业出具的关于股份锁定期的承诺函，淮南矿业承诺所认购的,芜湖港本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。,芜湖港本次非公开发行股份已经于 2010 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜，本次对淮南矿业发售股票禁售期为 36 个月，禁售期自 2010 年 11 月 24 日开始计算，预计将于 2013 年 11月 24 日上市流通。,截至本持续督导报告出具之日，淮南矿业未发生违反上述承诺的情形。,上述承诺的主要内容已在芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书中披露。截至本持续督导报告出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的行为。,三、盈利预测实现情况,2009 年 8 月 26 日，淮南矿业编制了拟收购资产盈利预测表，预计本次重大资产重组，芜湖港拟收购的标的资产 2010 年度净利润为 320,242,562.73 元。华普天健对上述盈利预测数进行审核，并出具了会审字20093855 号拟收购资产盈利预测审核报告。,同时，淮南矿业承诺，拟收购的标的资产 2010 年度实现的经审计后的净利润合计不低于 3.20 亿元，如拟收购的标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业以现金向芜湖港补足。,根据华普天健于 2011 年 4 月 18 日出具的芜湖港储运股份有限公司重大资产重组 2010 年度盈利预测实现情况说明专项审核报告（会审字20113564 号），,7,2010 年度标的资产盈利预测实现情况如下：,项目净利润,盈利预测数320,242,562.73,实际实现数327,095,757.46,差异额6,853,194.73,完成率102.14%,据此，芜湖港 2010 年度标的资产盈利预测数已全部实现。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2010 年度，芜湖港完成重大资产重组工作，标的资产纳入芜湖港合并报表范围，故导致芜湖港营业收入、营业利润、利润总额、净利润、基本每股收益及每股净资产本年数较上年数均有大幅度增加。其中，营业收入实现 404,955.85 万元，同比增长 3116.79%；合并口径净利润 1,911.60 万元，同比增长 436.32%（重组标的资产 2010 年 11-12 月份净利润纳入公司合并利润表范围）。2011 年度，芜湖港各项业务仍然保持了快速增长的态势，盈利能力进一步提高，公司 2011 年度各项业务的具体经营情况如下：单位：元,项目,2011 年度金额,2010 年度金额,营业收入,营业成本,营业收入,营业成本,物流贸易铁路运输港口作业主营业务收入合计,28,979,254,133.79895,851,824.11160,969,564.7330,036,075,522.63,28,228,218,041.08389,092,182.14134,795,950.6728,752,106,173.89,3,763,092,475.33146,994,917.65137,290,783.764,047,378,176.74,3,660,963,269.2894,122,686.33112,523,602.953,867,609,558.56,五、公司治理结构与运行情况公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司 2011 年度共召开董事会会议 9 次，监事会会议 3 次，股东大会 4 次，上述会议的审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。同时，公司按照中国证监会和上海交易所有关文件，对关联交易管理办法进行了修订和完善。8,六、结论意见,经核查，本独立财务顾问认为，通过本次重组，公司取得了铁运公司和物流公司完整的铁路运输业务和物流贸易业务，与公司原有的港口装卸中转业务相结合，形成相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系，公司竞争能力将得到显著提高，盈利水平将得到显著改善，公司治理结构和内部控制机制日益健全，同时，相关方也已按照重组方案履行或者正在履行承诺，未有与已公布的重组方案存在差异的其他事项。,9,_,（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之持续督导报告之签署页）,财务顾问主办人：_,张,涛_,王,飞_,（张,涛）,（王,飞）,中国银河证券股份有限公司2012 年 3 月 30 日10,