600397安源股份股东大会议事规则.ppt

安源实业股份有限公司,股东大会议事规则,二一一年六月,.3,.5,.6,股东大会的通知.8,股东大会的提案.8,.13,股东大会决议.17,.20,.21,安源实业股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总 则.3第二章 股东的权利与义务.3第三章 股东大会的性质和职权.5第四章 股东大会的召集程序.6第五章 股东大会的通知.8第六章 股东大会的提案.8第七章 出席大会的股东资格认定与登记.11第八章 股东大会的会议签到.13第九章 股东大会的召开.13第十章.17第十一章 股东大会记录.20第十二章 股东大会决议的执行与信息披露.21第十三章 附则.21,2,安源实业股份有限公司）,股东合法权益，,（以下简称,中华人民共和国证券法）、,、上市公司治理准则,特制定本议事规则。,第一章,总 则,第一条,为规范安源实业股份有限公司（以下简称“公司”股,东大会的运作，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称 证券法、上市公司股东大会规则上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程，特制定本议事规则。,第二章,股东的权利与义务,第二条,公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。,第三条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依,据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。,第四条,公司股东享有下列权利：,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。,第五条,股东提出查阅前述有关信息或者索取资料时，应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第六条,公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日3,起六十日内，请求人民法院撤销。,第七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第八条,公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司,和其他股东合法权益的决定。,第九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损,害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产4,，,以上的股东；,位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。,第十条,本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股,本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本规则所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,第三章,股东大会的性质和职权,第十一条 股东大会是公司的最高权力机构。第十二条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；5,合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,公司章程的规定,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四章,股东大会的召集程序,第十三条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十五条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明6,据法律、公司章程的,规和公司章程的规定，,理由并公告。,第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所,在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事,会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用,由本公司承担。,7,章程的有关规定。,第五章,股东大会的通知,第二十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算的起始期限时，不包括会议召开当日。第二十三条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容，涉及提案的独立董事意见；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第六章,股东大会的提案,第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司公司章程的有关规定。股东大会提案应当以书面形式提交或送达董事会。股东大会通知中未列明或不符合本条前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后8,2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修,改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。,第二十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，,应当作为专项提案提出。,第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。,第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。,公司应按规定及时将解聘会计事务所的原因、被解聘会计事务所的陈述意见以及辞聘会计事务所的情况说明及时报送中国证监会江西监管局。,公司大股东或实际控制人干预公司对会计事务所正常选聘影响到公司独立性的，按照实质重于形式原则，公司应将该项关于会计事务所选聘的提案视为关联交易，按关联交易审议程序和披露要求进行。第三十二条 股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审,核：,（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。,（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意,9,变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。,第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩,戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当,以单项提案提出。,第三十四条 董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事候选人提名,1、公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东（或公司实际控制人）均可向公司董事会提名委员会推荐非独立董事候选人的建议名单。每 3表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。,上述非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。,2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（或公司实际控制人）可以推荐独立董事候选人。每 1表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。监事会、股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。,上述独立董事候选人的推荐人选在提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出独立董事候选人并提交股东大会选举。3、股东或公司实际控制人(监事会)欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董事会发出董事征集公告起 7 日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。,4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。,独立董事的提名应符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观,10,股权登记日结束时的在册公司,或其代理人，股东大会，,董事会确定,判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（二）监事候选人提名1、公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东（或公司实际控制人）均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每 3表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由监事会推荐予以补足。上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。股东或公司实际控制人欲推荐公司监事候选人，应自公司发出监事征集公告起 7 日内，向监事会提交推荐监事候选人的名单及相关材料。监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。2、由职工代表担任的监事候选人经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十五条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。,第七章,出席大会的股东资格认定与登记,第三十六条 股东大会通知中载明的股权登记日结束时的在册公司股东或其代理人，按规定登记后，均有资格参加股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股权登记日由公司公司董事会确定，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。11,经过公证。,股东大会的股东或股东代理人，,的证件及股东登记表等文件在公司公告的登记日内送,来人、传真形式送达,证件或文件的 前置备于公司。,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。,第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当,载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃,权票的指示；,（四）委托书签发日期和有效期限；对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单,位印章。委托书签发日期和有效期限。,第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是,否可以按自己的意思表决。,第四十条 代理投票授权由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议,授权的人作为代表出席公司的股东会议。,第四十一条 拟出席公司公司股东大会的股东或股东代理人，应当按照会议通知要求的日期和地点进行登记。股东或股东代理人出席股东大会应将第三十七条规定的证件及股东登记表等文件在公司公告的登记日内送达公司联系部门。可以是复印件，也可以以来人、来函或传真形式送达，但相关证件或文件的正本应当于股东大会召开一小时一小时前置备于公司。第四十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一,的，视为其出席本次会议资格无效：,(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符,合居民身份证条例及其实施细则规定的；,(二)提交的身份证明资料无法辨认的；,(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一,致的；,(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托,12,股东大会的权利。,、,出席会议的,相关证件，签名册上签到,第四十一,后可以参加本次股东大会。,会议登记及,住所地会议室召开股东大会。,书签字样本明显不一致的；(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第四十三条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。,第八章,股东大会的会议签到,第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十五条 已登记的股东或股东代理人以及其他以及其他出席会议的人员应出示相关证件，并在签名册上签到。第四十六条 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会。经大会主持人特别批准，在提交本规则第四十一条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签名册上签到签名册上签到后可以参加本次股东大会。第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记及签到签到应当终止。,第九章,股东大会的召开,第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第四十九条 公司应当在公司住所地会议室召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。13,，由半数以上董事共同推举的一名董事主持,应于开会前入场，,、,第五十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第五十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律,意见并公告:,(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和,公司章程的规定；,(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第五十三条 董事会召集的股东大会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第五十四条 股东大会主持人的主要职责是：(一)维持大会秩序；(二)掌握会议进程；,(三)组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。第五十五条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。第五十六条 股东及出席股东大会的人员应于开会前入场，中途入场,者，应经大会主持人许可。,第五十七条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：,(一)只有一名股东或股东代表在会议现场；(二)不足三分之一的董事、监事在会议现场；(三)其他导致会议无法及时正常召开的情形。,第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五十九条 召集人应当就股东大会所审议的议案向每位与会股东（或股东代理人）董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人,14,际情况，,代理人行使发言权。,在大会上发言，公司提出并进行登记。,发言的股东应,言顺序由会议秘书处按照登记发言股东持股数 在先的原则,员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。,股东大会筹备和召开期间，设立股东大会会务组，在召集人的领导下，由董事会秘书具体负责（会议组织、会务安排、股东大会文件资料的准备和会议记录等有关方面的事宜），组织公司相关部门共同完成。第六十条 会议在主持人的主持下，按会议通知所列的议案顺序逐项进行，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议案予以合理的讨论时间。,第六十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向,股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第六十二条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向,股东大会作出报告，内容包括：,(一)公司财务的检查情况；,(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、,法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；(三)对董事会编制的公司定期报告的审核意见；,(四)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。,监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并,提交独立报告。,第六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第六十四条 大会主持人应保障股东或股东股东代理人行使发言权。股东如需要在大会上发言，应该在出席会议登记日向公司提出并进行登记。会议召开期间，经会议主持人许可，股东或股东代理人可以在大会上临时发言，拟临时发言的股东应到大会秘书处补办发言登记手续。股东发言顺序由会议秘书处按照登记发言股东持股数多者多者在先的原则统一安排。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。,第六十五条 股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，股东每次发言时间一般不得超过五分钟。且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过三次。第六十六条 股东或股东代理人在审议议案时，对报告人没有说明而,15,包括股东代理人）可以出席股东大会，,影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。第六十七条 审议议案时，仅股东或股东代理人可以提出质询和建议。主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：,（一）质询与议案无关；（二）质询事项有待调查；,（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。,第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,有关联关系股东的回避和表决程序为：,（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关,系并主动提出回避申请；,（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时,会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；,（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；,（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；,（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关,联股东回避表决”字样；,（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的,股份数和会议有效表决总数；,（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；,（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之,票按无效票处理。,第六十九条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时,休会。,第七十条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与,16,复会的间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数不得超过三次。,第十章,股东大会决议,第七十一条 关于股东大会决议：（一）股东大会应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。（二）股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过。（三）股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。第七十二条 股东大会对列入议程的议案均采取表决通过的形式。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会采取记名和书面投票方式表决。第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯表决方式召17,会中止或不能作出决议外，,开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；,（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募集资金投向；,（八）需股东大会审议的关联交易；,（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；,（十一）本规则规定的不得通讯表决的其他事项。,第七十七条 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积,投票制。,本规则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事或监事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事或监事。,当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决,权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。,股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方,案，并在投票前向股东作出详细说明。,第七十八条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会,议结束之后立即就任。,第七十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一,种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下,意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人,18,。,对于股东大会的