永高股份：内幕信息知情人管理制度（3月） .ppt

永高股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）,内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知,情人进行内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、,公平、公正原则，维护广大股东利益。根据中华人民共和国公司法、,中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深,圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人,登记管理制度的规定等法律法规和规范性文件，以及公司章程、,公司信息披露管理制度等相关规定，结合公司实际，制定本制度。,第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案,真实、准确和完整。公司董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作,的第一责任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券部,是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。公司监,事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司相关,人员都应做好内幕信息的保密工作,并配合董事会秘书做好内幕信息,知情人的报备工作。公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情,人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价,格。,第四条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司及下属各部,1/13,门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。,第二章 内幕信息及其范围,第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司,股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未,在中国证监会指定的信息披露媒体上或深圳证券交易所网站上正式,公开披露的事项。,第六条内幕信息包括但不限于：,（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司重大投资行为或重大购置或出售资产的决定；,（三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等重大,事项筹划、洽谈和决策过程中产生的重要信息；,（四）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重,大合同的订立；,（五）获得政府大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成,果产生重大影响的额外收益；,（六）公司会计政策、会计估计的重大变更；,（七）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,（八）公司发生重大亏损或者重大损失；,（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制情况发生较大变化；,（十）公司分配股利或者增资计划；,2/13,（十一）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押；,（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产,的百分之三十；,（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法,进入破产程序、被责令关闭；,（十五）公司涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被,依法撤销或者宣告无效；,（十六）公司尚未披露的定期报告等财务报告信息；,（十七）公司股权结构发生重大变化；,（十八）公司对外担保、债务担保发生重大变更；,（十九）公司董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；,（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者受到刑事处罚、重大,行政罚款，公司董事、监事及高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取,强制措施；,（二十一）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大,损害赔偿责任；,（二十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他对公司股票价格,有显著影响的重要信息。,第三章 内幕信息知情人及范围,第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直,3/13,接或间接获取内幕信息的公司内部人员和公司以外的人员。,第八条 内幕信息知情人包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、,交易进行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、,证券服务机构的有关人员；,（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第九条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被,依法公开披露之日。在内幕信息未依法公开披露前，公司董事、监事、,高级管理人员及各部门、各子公司的负责人在内幕信息依法公开披露,前，应当按照本制度如实、完整填写公司内幕信息知情人档案，及时,记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决,议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、,地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息,知情人的姓名或名称、身份证号码或企业代码、证券账户、工作单位、,4/13,知悉时间、知悉地点、知悉途径及方式、知悉的内幕信息内容、内幕,信息所处阶段、以及保密条款等内容。,第十一条 内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，登,记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会,及其派出机构、证券交易所可查询内幕知情人档案。,第十二条 公司内幕信息的登记备案程序：,（一）公司董事、监事及高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一时,间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应自内幕信息知情人获悉内幕,信息时立即组织知情人填写永高股份有限公司内幕信息知情人登记,表（以下简称：内幕信息知情人登记表）（见附件1），同时,及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并书面送达防止内幕,交易提示函（见附件2）。,（二）公司内部各部门、各子公司中因工作需要能够定期或经常性接,触到内幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，,由负责人汇总填写永高股份有限公司内幕信息知情人登记表，并,向公司董事会秘书报告。,（三）公司各部门、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公开重,大信外报送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行,登记备案，要求对方填写内幕信息知情人登记表，并书面送达保,密义务提示函（见附件3），并收回回执；相关部门、子公司经办,人应将报送情况及时反馈，交董事会秘书登记备案。,第十三条 持有公司百分之五以上的股东、实际控制人及其关联方研,5/13,究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大,影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。,第十四条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委,托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及,时填写内幕信息知情人登记表。,第十五条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股,价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登,记表。,第十六条 本制度第十三条至第十五条规定之主体应当根据事项进程,将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知,情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。,第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关,行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情,况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理,部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息,流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信,息知情人档案中登记行政管理部门的名称及经办人员信息，和接触内,幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。,第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回,购股份等重大事项时，除须填写上市公司内幕信息知情人档案外，还,应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各,个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉,6/13,及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法,公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送,浙江证监局和深圳证券交易所。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各子公司,的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更,情况。,第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公,司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕,交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应,当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行,责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监,局。第五章 保密义务与责任追究,第二十一条 公司内幕信息知情人应严格遵守本制度，对其知晓的内,幕信息负有保密义务，应当遵守公司信息披露内控制度的要求，不得,擅自以任何形式在公司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及,未公开披露前，向外界泄露、报道、传送、报送涉及公司内幕信息及,信息披露的内容；对公司定期报告、临时报告以及重大事项进行对外,公告时，必须履行必要的传递、决议和披露流程，须经董事会审核同,意后，方可对外报道、传送。,第二十二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息,知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者,7/13,控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制,人没有合理理由不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董,事、监事、高级管理人员向其提供未公开的内幕信息；对控股股东、,实际控制人要求提供未公开信息的，需经董事会批准。,第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖,公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕,信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活,动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任,人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑,事责任。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券,服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股,东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，,公司保留追究其责任的权利。,第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本,公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内,幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司,将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日,内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案，同,时在公司指定的报刊和网站进行公告。,8/13,第六章 附 则,第二十八条 本制度的制定、解释及修订权归公司董事会。,第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后,的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，,并及时修订本制度，报董事会会议审议通过。,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。,永高股份有限公司董事会,二一二年三月九日,附件：,1、永高股份有限公司内幕信息知情人登记表2、防止内幕交易提示函3、保密提示函,9/13,（附件 1）永高股份有限公司内幕信息知情人档案登记表,内幕信息事项（注 1）,编号：,登记时间：,年 月 日,序号,内幕信息知情人姓名,内幕信息知情人所属部门、职务,知悉内幕信息时间,内 幕 信 息 获 知悉内幕信息原 内 幕 信取方式（注 2）因及依据（注 3）息内容,内 幕 信 息 所 是否尽到书面告知保密处阶段（注 4）和禁止内幕交易义务,信息公开披露情况,公司简称：永高股份法定代表人签字：,公司股票代码：002641公司盖章：,注：1.内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。10/13,附件2,防止内幕交易提示函,根据证券法、深圳证券交易所上市规则、国务院办,公厅转发证监会等部门关于打击和防控资本市场内幕交易意见的,通知等相关文件规定，为有效防范、防止内幕交易等证券违法违,规行为对公司及个人产生不利影响，作为永高股份内幕信息知情,人，在公司内幕信息存续期间，请严格遵守保密纪律，并务必做到：,1、不以个人账户或控制他人帐户交易永高股份股票；,2、不泄露或不打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范,围内；,3、不建议他人交易本公司股票。,特此函告！,永高股份有限公司,被告知人签字：,年 月 日,11/13,附件 3,保密义务提示函,本公司根据贵方要求，报送的相关材料属于上市公司未披露的内幕,信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示,如下：,1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情,人，负有信息保密义务；相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料,涉及的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖永高股份证券或建议,他人买卖永高股份证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、,网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。,2、贵单位获得本公司信息的人员，如在公司披露该信息之前因保,密不当致使所报送的重大信息泄露，监管部门将会追究相关当事人的经,济和法律责任。,特此提示！,永高股份有限公司,年 月 日,12/13,回 执,永高股份有限公司：,本单位/本人已收悉贵公司送达的保密义务提示函及以下文件：,1、,2、,3、,4、,5、,签收人（签字）：,单位公章：,年 月 日,13/13,