资本运营的财技.ppt

资 本 运 营 的 财 技,一,三,二,2,34,71,102,135,166,198,227,第一章 资本运营概述,本章内容大纲,资本运营的内涵,1,资本运营的模式,2,资本运营的载体资本市场,3,资本运营的手段投资、融资与并购,4,案例:如何树立资本运营的乘法意识,5,“生产经营等于是在做加法，资本运营却在做乘法。如果加法和乘法一同做，企业自然会像滚雪球般做大做强。”张宏伟，东方集团,第一节 资本运营内涵,一、资本的含义,资本,第一节 资本运营内涵,从资本来源分析,第一节 资本运营内涵,从资产形态分析,第一节 资本运营内涵,二、资本运营 资本运营是中国特色的经济词汇，是上世纪90年代形成于中国的一个经济学新名词。,第一节 资本运营内涵,第一节 资本运营内涵,第一节 资本运营内涵,三、资本运营的目标,第一节 资本运营内涵,四、资本运营的作用,第一节 资本运营内涵,五、资本运营战略,第二节 资本运营的模式,第二节 资本运营的模式,第三节 资本运营的载体资本市场,一、资本市场概述,第三节 资本运营的载体资本市场,第三节 资本运营的载体资本市场,二、股票市场目前我国股票市场包括主板、中小板及创业板和新三板市场。,第三节 资本运营的载体资本市场,进入“新三板”市场企业筛选标准：,第三节 资本运营的载体资本市场,三、债券市场,第三节 资本运营的载体资本市场,第三节 资本运营的载体资本市场,三、基金市场广义的基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。在现有的证券市场上的基金，包括封闭式基金和开放式基金，具有收益性功能和增值潜能的特点。,第三节 资本运营的载体资本市场,第三节 资本运营的载体资本市场,对冲基金风险投资基金（创业基金）企业重组基金,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,一、投资,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,正因为“成也项目，败也项目”，因此在投入一个项目时，要综合考虑很多因素：（一）项目初期成本（二）每一阶段发生的费用（三）投资的生命期（四）现金产生的时间和数量（五）对原企业的影响（六）需要的营运资金,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,几种常用的财务分析方法有：1.投资回报率(accounting rate of return/return on capital expenditure/return on investment 2.投资回收期(payback or discounted payback)3.净现值(discounted csh flow or net present value)4.内部报酬率(internal rate of return),第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,二、融资广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融人（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。业界流传的“华尔街三大原则”第一条就是：不要用自己的钱办事。金融创新的发展推动了各种新型融资方式的出现，如无形资产资本化策略、特许经营融资策略、回购式契约、BOT等等。,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,三、并购（Merger&Acquisition）,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,并购的动机（一）经营协同效益（二）财务协同效应（三）提升行业战略地位（四）获取被并购企业的某种资源，提高竞争能力（五）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险,Why？,第四节 资本运营的手段 投资、融资与并购,如何树立资本运营的乘法意识,案例：万向集团的发展之路,第二章 企业投资决策,本章内容大纲,投资环境分析,1,行业分析,2,投资可行性分析,3,投资决策分析,4,案例:如何撰写商业计划书,5,何谓“投资”？,根据企业会计准则投资的规定，“投资，指企业为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而将资产让渡给其他单位所有的另一项资产”。根据企业会计准则投资中的解释，本准则所指的投资，仅包括对外投资，如各种股票投资、债券等。企业取得的为使其增值而持有的资产（不含对外投资），如存货、固定资产等不属于本准则所指的投资.,投资决策过程,Steps:,第一步 投资环境分析,微观环境,第一步 投资环境分析,第二步 行业分析,行业的生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。,1、行业生命周期,2、行业分析五力模型,这是一个非常系统的、分析企业所处的竞争环境的方法，它能够在三个方面帮助企业管理者，一是预测现有行业盈利的潜力，决定继续从事还是退出这个行业；二是分析现在所处行业的竞争特点，制定相应的竞争战略，目的是通过调整资源配置或者改变行业竞争者结构提高企业的盈利水平；三是分析一个新的行业，决定是否有充分理由进入和如何进入一个新的行业。它将许多不同的因素汇集在一个渐变的模型中，以此分析一个行业的基本竞争态势。,案例 五力模型的应用潜在竞争者进入新行业,1995年，在感冒药市场中，合资、外资企业的感冒药占据了大部分市场份额，“康泰克”、“帕尔克”、“康得”等已有了相当的知名度；再加上“三九感冒灵”等部分民族品牌竭力相争，“感冒通”、“速效感冒片”、“VC银翘片”等大批普药感冒药的国有商业传统渠道渗透。这些巨头各自凭借实力和铺天盖地的广告，抢占分割着市场份额，大有其他药品企业难以进攻之势，市场已经可以嗅到大战前的硝烟味道。而在当时，相对于医药行业来说，启东盖天力还很渺小，年产值不过千万元。在感冒药市场中，合资、外资企业的感冒药占据了大部分市场份额。但就在这个几乎没有空隙的市场上，盖天力在短短的一年时间里，从一个初次开发感冒药的新企业一跃成为仅次于康泰克的市场挑战者。,在过去，感冒药因为含有“扑尔敏”，有服用后白天很容易瞌睡，晚上又心情烦躁的缺点，这一副作用给许多坚持白天活动的患者带来不便。但是长期以来，在这个行业中，产品同质化现象并没有引起众多制药厂商的注意，他们更注重产品营销中的手段，因此导致市场上的竞争者表现得非常激烈，但是由于产品本身的同质化，市场上无论哪一家感冒药都很难完全取得胜利，这也为新的竞争者进入行业创造了机会。盖天力在开发感冒药时，就注意到了感冒药容易引起瞌睡的副作用，并同时发现，这是一个未被任何竞争对手服务过的“领域”，它就是进入行业的缺口。于是，盖天力制定了一个宏大的战略目标针对消费者的生活形态的需要和治疗需求，开发出白天不瞌睡的感冒药百片；晚上睡得香的感冒药黑片，就这样，一种新的感冒药“白加黑”诞生了。,五力模型的应用,1994年，第一盒“白加黑”在启东盖天力片剂生产车间下线。“白加黑”的复方药剂成分与普通感冒药变化并不大，但首创白天与夜晚服用法，疗效更加明显，而且根据分众策略，满足了部分感冒人群对白天服药不瞌睡的要求。它的出现给市场造成了巨大的冲击，1995年，盖天力就是靠“白加黑”，投放市场仅仅半年时间，就以全新的产品概念，创造出品牌差异优势，夺得了全国15%的市场份额，实现营业收入1.6亿元。,五力模型的应用,第三步 投资的可行性分析,投资机会研究,初步可行性研究,详细可行性研究,单项目评估风险性投资决策方法,第四步 投资决策方法,西雅图集装箱码头,美国华盛顿州西雅图港美国西海岸重要港口城市；人口319万，其中亚裔11%，华人2.9%；港口冬暖夏凉，七月平均最高气温24度，一年只有15天温度低于零度，年均降水92厘米。,西雅图集装箱码头投资计划 太平洋海岸资源公司,1、平均收益率法Average Accounting Return Method,平均净收益=年净收益之和/投资年限=（4.4510）/10=4.45平均投资额=（期初投资额+期末投资额）/2=（44 9.5-4）/2=15.25,平均收益率法的缺陷,仅依靠会计帐户上的净收益，没有考虑到现金流量；没有考虑到时间序列因素；忽略了货币的时间价值；,2、静态回收期法Payback Period Method,现金流量=净利润+折旧公式适用于现金流入均衡的投资项目,静态回收期法的缺陷,没有考虑时间序列因素忽略了货币的时间价值没能观察到投资的全过程无法提出一个衡量标准,3、净现值法Net Present Value Method,CFt=第 t 年的现金流量k=贴现率n=投资年限,净现值法的判断法则,接受净现值为正的项目符合股东利益Accepting positive NPV projects benefits the stockholders,当NPV0时，接受投资方案；当NPV0时，拒绝投资方案；当NPV=0时，投资方案两可。,4、净现值率法 Net Present Value Ratio Method,净现值率说明每一元的投资额未来可以获得多少的现金流入量的现值。它让不同的投资方案具有共同的可比基础。净现值率和净现值之间存在如下的内在联系：净现值0净现值率1净现值=0净现值率=1净现值0净现值率1,净现值率法的的缺陷,净现值率法的的缺陷,5、内部报酬率法Internal Rate of Return Method,CFt=第 t 年的现金流量IRR=内部收益率n=投资年限,内部收益率（IRR）被定义为使投资方案等于零的贴现率。与之对应比较的是投资项目资金来源的资本成本（设为K），即：当IRRK时，接受投资方案；当IRRK时，拒绝投资方案；当IRR=K时，投资方案两可。,内部收益率法的的缺陷,现金流量按自身的内部收益率折现对投资规模不敏感存在多重收益率难题内部收益率的时间序列问题,内部收益率的难题-多重内部收益率,投资项目评价的主要方法,CFO经常使用的方法,风险性投资决策方法,风险性投资的常用决策方法是净现值法。在计算投资项目的净现值时，首先要求对投资项目考虑风险因素。项目的风险有两种处置方法：一种是调整现金流量法；一种是风险调整贴现率法。前者是缩小净现值模型的分子，使净现值减少；后者是扩大净现值模型的分母，也可以使净现值减少。,1、调整现金流量法,也叫肯定当量法，是把不确定的现金流量调整为确定的现金流量，然后用无风险的收益率作为贴现率计算净现值。其中：at是t年现金流量的肯定当量系数，它在0-1之间。肯定当量系数，是指不肯定的一元现金流量期望值相当于使投资者满意的肯定的金额的系数。它可以把各年不肯定的现金流量换算为肯定的现金流量。要确定肯定当量系数，首先应计算出变异系数（标准离差率），然后根据变异系数与肯定当量系数间的经验数值确定肯定当量系数。,2、风险调整贴现率法,这种方法的基本思路是对高风险的项目，应当采用较高的贴现率计算净现值。风险调整贴现率是风险项目应当满足投资人要求的报酬。项目的风险越大要求的收益率越高，这种方法的理论根据是资本资产定价模型。,案例：如何撰写商业计划书吸引投资人,(一)商业计划书的目的 一般有两个：创业融资：在创业前或创业中期利用商业计划书向外部投资者寻找投资。商业计划书是融资过程中不可缺少的一部分；发展规划：很多人错误地认为只有创业者在融资时才需要一份商业计划书；实际上公司发展的每个阶段都需要一份相应的商业计划书，它不仅有助于诸如向外部融资等企业的资本运营，而且有助于企业整理、思考并确定其中长期的发展战略和规划。,（二）商业计划书应多长,这没有一个固定的答案。商业计划书可长可短，但总的来说取决于计划书的用途；创业内容。如果你世界创业实验室()是要用商业计划书去说服种子基金(seeding VC)来帮助你向风险较大的创业项目投资，那么你的商业计划书可能需要相当的篇幅来介绍你所将创立的业务，并要让投资者相信，他/她所冒的风险是值得的。如果你的计划书只是用于企业内部管理，那往往只需一个简短的篇幅。如果你所将创立的是一个全新行业，那商业计划书往往需要很长的篇幅。但这并不是固定不变的。A的创立人Jeff Bezos当年就用一块餐巾纸向投资者描述了创立A的计划，并成功地得到了宝贵的20万美元的种子投资。如今，A已发展成为市值140亿美元的公司了。遗憾的是，绝大部分创业者没有Jeff Bezos那样的好运。,（三）如何写商业计划书,首先，你应做“回家作业”。请闭上眼好好想象一下5年后你所创立的企业会在干什么？会有多大规模？增长速度会有多快？在有了目标后，接下来你就要想想采取何种方式和通过何种途径来达到这个目标。最后，你只要把你的所有想法汇总到纸上，你的商业计划书就成型了。,（四）商业计划书主要部分,总结部分告诉读者，你是干什么的？需要什么？所需东西有何用处？总结部分可包括以下内容：简短地介绍所创企业的股东结构、商业模式、产品和市场，直截了当地告诉读者你将生产的产品是什么、谁是你的顾客和为什么企业会有竞争力；直截了当地勾画出公司今后的财务情况，包括销售规模、利润等。清楚明了地指出需要多少资金达到预期目标，以及所需资金的主要用途；总结部分应该简短，起到画龙点睛的作用，篇幅一般不超过两页。,第三章 企业融资决策,本章内容大纲,企业融资决策概述,1,融资原则及影响因素,2,融资方式,3,融资工具的选择,4,案例:万科的可转债融资,5,第一节 企业融资决策概述,一、企业融资决策概述,第一节 企业融资决策概述,第一节 企业融资决策概述,二、融资决策过程,第一节 企业融资决策概述,三、企业融资的总体思路,第二节 融资原则及影响因素,一、融资的基本原则,第二节 融资原则及影响因素,第三节 融资方式,第三节 融资方式,一、内源融资方式,企业首选！,第三节 融资方式,表外融资的作用：,第三节 融资方式,第三节 融资方式,二、外源融资方式企业外源融资究竟是以直接融资为主还是以间接融资为主，除了受自身财务状况的影响外，还受国家融资体制等的制约。,第三节 融资方式,直接融资与间接融资,第三节 融资方式,债券融资在直接融资中占有重要的地位，极大的拓展了企业的生存发展空间。,第三节 融资方式,（二）间接融资方式 随之近几年来大量的企业兼并、重组，从而导致我们可以利用杠杆收购融资方式。杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景的，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。,第三节 融资方式,杠杆收购融资的特点和优势：一是筹资企业只需要投入少量的资金便可以获得较大金额的银行贷款以用于收购目标企业；二是以杠杆融资方式进行企业兼并、改组，有助于促进企业的优胜劣汰，进一步增强竞争能力；三是对于银行而言，由于有拟收购企业的资产和将来的收益能力做抵押，因而其贷款的安全性有较大的保障；四是筹资企业利用杠杆收购融资有时还可以得到意外的收益；五是杠杆收购由于有企业经营管理者参股，因而可以充分调动参股者的积极性，提高投资者的收益能力。,第三节 融资方式,常见的杠杆收购融资财务模式：,第四节 融资工具选择,一、权益资本融资,第四节 融资工具选择,二、留存收益筹资股份有限公司的留存收益又称保留盈余，是指减去分配给股东的现金股利和通过送红股缴入资本账户后的累计净收益。根据公司法和股份有限公司会计制度规定，我国企业的留存收益具体表现为按照国家法律的规定提取盈余公积，包括法定公益金、法定公积金以及任意公积金，以及留待以后年度进行分配的未分配利润等几个部分。在我国，上市公司的送红股和资本公积金转增新股的实质就是留存收益筹资。,第四节 融资工具选择,留存收益筹资的优点1、成本很低，几乎等于零。2、可获得税收上的好处。3、保持普通股股东的控制权。4、增强公司的信誉。留存收益筹资的缺点1、采用留存收益筹资的公司，股本扩张后会稀释每股收益；资本公积金转增股本也一样会稀释每股收益。2、筹资数额有限制。,第四节 融资工具选择,三、债务融资,第四节 融资工具选择,商业信用筹资商业信用筹资也称自然筹资，是指商品交易过程中因采用延期付款或预收货款方式进行购销活动而形成的债权债务关系，是企业在商品交易过程中货与钱在时间和空间分离而产生的直接信用行为，是企业普遍存在的短期筹资行为。,第四节 融资工具选择,四、融资租赁融资租赁是由出租方购入承租方选定的设备再以租赁方式将设备出租给承租人有偿使用。租赁期满时，一般由承租人支付名义货款取得设备的所有权。融资租赁可满足企业特殊设备的长期使用要求，在承租期间设备的维修保管责任和老化风险需全部由承租方承担。,第四节 融资工具选择,五、混合融资工具,第四节 融资工具选择,六、企业融资周期的融资工具选择,PostIPO,案例：万科的可转债融资,案例：万科的可转债融资,案例：万科的可转债融资,案例：万科的可转债融资,案例：万科的可转债融资,1.公司战略与融资方式的选择2.发行规模3.发行成本4.股东及可转债持有人的利益,思考！,第四章 股权结构设计,本章内容大纲,股权结构的介绍,1,股权结构、表决机制与实际控制人,2,3,4,案例：公司股权设计,家族企业的股权安排,第一节 股权结构的介绍,（一）什么是股权结构？股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份的比例及其相互关系，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。,影响因素？,相关问题。,现有研究中的股权结构,第一大股东（大股东或控股股东）性质持股股权制衡第2-5或者2-10股东持股机构投资者持股管理层持股,金字塔股权结构(多层持股),其他股东与第一大股东的关系究竟是：一分为二，黑白分明 还是一分为三、四-，你中有我，相互关联其他股东之间又有什么样的关系?,（二）、关系基础的股权结构,广东精艺金属股份有限公司股权结构的变化过程精艺股份前身为顺德市北滘镇精艺金属有限公司，注册资本1,000 万元，全部为现金出资，法定代表人周艳贞。,股权结构变化过程,股份变动之前：,增资扩股至3000万股,2005.3.18以净资产转增资本到4610万股,股权结构变化过程,（二）、关系基础的股权结构,（三）股东关系的形成,家族企业中基于血缘、亲缘、地缘和人缘的股东关系,家族控制是全球范围内公司存在的主要方式之一，该股权特征在东亚国家中尤为突出（La Porta等，1999；Claessens等，2000；Faccio和Lang，2002）。我国的社会文化传统与家族企业股东关系的初始状态。家族企业股东关系的发展演变。,我国国有企业中的股东关系，主要表现为控股股东和其他法人股东之间的产权同源关系、商业伙伴关系和行政同源关系。,行政同源关系是指控股股东与关系股东属同一政府或其他行政机构所管辖。,商业伙伴关系是指控股股东与关系股东之间是购销双方或其他服务合作伙伴。,产权同源关系是指控股股东与关系股东属同一控制人控制，或者之间存在单向持股或交叉持股。,国有企业中基于政治和产权的股东关系,横向看不同股东之间,其他股东与第一大股东之间 Relation1：Relation1=1，其他股东与第一大股东存在关联关系、属于一致行动人或属于同一最终控制人；Relation1=0，其他股东与第一大股东不存在上述三种关系中的任何一种关系。Relation2：Relation2=1，其他股东与第一大股东同为发起人；Relation2=0，其他股东为发起人、但第一大股东为非发起人，或其他股东为非发起人、但第一大股东为发起人；Relation2=-1，其他股东与第一大股东都是非发起人。Relation3：Relation3=1，其他股东与第一大股东同为国有股东；Relation3=0，其他股东与第一大股东同为非国有股东、其他股东与第一大股东股权性质不同。,其他股东之间其他股东之间的关联、一致行动和同一控制人关系其他大股东委派的董监高比例/其他大股东持股比例“其他大股东委派的董监高比例”为减持前一年其他大股东向上市公司委派的董事、监事、高管人员比例，“其他大股东持股比例”为减持前一年其他大股东的持股比例。,不同的股东之间是否内部人股东?是担任董事、监事、高管的自然人股东，或者委派了董监高的法人股东是家族的其他成员同时为管理层和家族成员股东身份差异如发起人身份不同性质的股东股东进入时间差异持股成本差异-,纵向看不同股东之间的关系（一些例子）,上级股东：第一大股东的控股股东（资料来自东方宾馆2007年度报告）,上级股东：第一大股东控股股东的高管（资料来自中科合臣2007年度报告）,第二节 股权结构、表决机制与实际控制人,一、什么是控股股东？控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。二、大股东都是控股股东？只要不是控股股东的都属于非控股股东。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东；比如，万科的大股东是华润集团，但是它的持股量却只有17%左右，算不上控股股东。,“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：,（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；,（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；,（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；,（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。,在股权结构设计中，可能涉及到隐名股东（股份）。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东是否能确定为实际出资人，要看以下几项：,隐名股东=实际出资人？,深度介入并控制银行某项业务，逐步延展到银行的其他层面,入主企业的董事会谋求发言权，对企业进行再造，从而增强控制力。,如何参股、控股,持有相对控股比例，控制董事会，实施流程再造。,控股股东,VS,实际控制人,三、实际控制人,区别和联系社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是，辨别上市公司的实际控制人则需要一定的信息搜寻。实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。例如，“德隆系”上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司，但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。弄清楚上市公司的实际控制人是谁，有助于难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，进而保护股东利益，从使投资人避免蒙受不必要的损失。,三、实际控制人,定义：代理权争夺是公司的不同股东组成的不同利益集团，通过争夺股东的委托投票权，以获得股东大会控制权，进而达到控制董事会、掌握公司控制权和改变公司战略的行为。与通过并购来获得公司控制权的方式不同，代理权争夺主要是通过征集股东委托投票权的方式来获得对公司的控制权。与公司并购这一公司控制权转移方式相比，代理权争夺具有成本较低、信息披露更公开等特点。代理权争夺具有的独特内涵和特征，使其和公司并购一起成为公司控制权市场上公司控制权转移的主要方式，同时，也使其成为一种公司外部治理机制，对完善公司治理具有重要意义。,四、公司治理以及控制权争夺,第二，代理权争夺难以实现由集中所有权产生的有效收益，从而难以改善公司经营业绩。,第一，代理权争夺面临的最根本的问题是如何使股东相信竞争者的成功对他们有利。,第二，适度的代理权争夺有助于提高企业股东的个人财富，给市场带来较好的预期。第三，适度的代理权争夺有助于缓解治理结构中的代理问题，增进社会的总福利。,第一，持异议股东对现有公司管理层提出代理权争夺，在一定程度上迫使管理者提升自身素质，促进公司治理的低效率水平转变为高效率管理。公司董事会及管理层的低效率管理主要表现为公司业绩没有达到预期目标。,好处,好处,弊端,弊端,作为一种管理约束机制，代理权争夺有助于优化公司的治理结构。通过代理权争夺，股东可以对未能实现股东目标的管理者加以惩戒。但是代理权争夺机制的实现具有一定的现实困境，需要加以解决。从我国的国情来看，由于企业治理机制不完善，很多企业正从家族模式过渡到新的治理模式，代理权的争夺出现恶性结果的概率是比较高的。总所周知，黄光裕和陈晓的争夺还没有结束，国美的内耗已经拖累了其在二级市场的表现。,评价：,第三节 家族企业的股权安排,一、家族企业的优势（一）凝聚力强（二）集权式的组织模式（三）反应迅速（四）心理契约成本低二、家族企业的劣势（一）难以得到最优秀的人才企业要做大，要发展，单纯在家族成员（二）结构及内部错综复杂的关系（三）经营层面（四）战略层面（五）重人治，轻法治，丧失了组织创新的能力,三、家族企业的股权安排,（一）分散化股权安排 所谓分散化股权安排，就是让尽可能多的家族成员持有公司股份；不论其是否在公司工作。分散化股权安排很少遇到阻力，因为所有家族成员都是平等的，无论他们在性别和智慧上有什么不同。（二）股权集中方法 股权集中的方法只对在企业工作或在企业任职的家族成员分配股权。这种方法注重控制所有权而非管理权，着眼于保证家族权力的世代持续。这是保证一个内部有矛盾的家族一代一代地保持企业控制权的惟一方法。,案例：公司股权设计,一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东。,三、取得控股股东的简单方式（一）直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。（二）直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势。四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢?这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例。要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权。现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化。,案例：公司股权设计,五、股东权利的弱化或强化股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束并明确相关股东之间的权利取舍。只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷。股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法。不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化。,案例：公司股权设计,六、股东会及董事会职权和表权事项的设计公司法里只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.概略而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东23的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限。有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。,案例：公司股权设计,第五章 企业改制与上市,本章内容大纲,137,第一节 公司上市的意义,138,（一）上市可以改善公司的财务结构,截至2011年3月10日,139,截至2011年3月10日,（二）上市可以更有效地激励高管人员,141,中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）,（三）上市可以带给创业股东巨大的财富,142,创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）,143,巨大的广告效应,灵活的激励方式,完善的公司治理,多样的融资渠道,（四）资本市场助推上市公司迅速成长,144,2004年7月上市，募集资金4.08亿元。,2006年6月定向增发，募集资金12亿元。,2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。,2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。,按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的股价6年里涨了30倍。,经典案例苏宁电器,145,发行上市促进苏宁业绩提升,经典案例苏宁电器,146,（五）公司上市的利与弊,147,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰,资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立,组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用,用于主营业务符合国家政策有良好市场前景不影响规范运行专项存储,会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,第二节 公司上市主要条件,148,（一）中小板和创业板的上市条件对比,149,1、生产经营,中小板,中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。,创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,创业板,150,产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。,中小板和创业板共同限制行业,151,2、稳定性,中小板,中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业板,152,3、业绩要求,中小板,中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。,创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。,创业板,153,4、股本要求及其他,中小板,中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。,创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。,创业板,154,关键,创新是灵魂，成长是体现。,灵活度,如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。,（二）创业板上市的灵活度和关键,155,准备,尽职调查及辅导,文件准备及申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通,保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务,证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈,招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流,招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料,上市申请上市公告书挂牌交易上市,研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度),确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格,定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果,第三节 IPO基本流程,156,对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查,（一）执行阶段尽职调查,157,有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市,制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。,主要工作,有限公司股东会决议，决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组,选择发起人,产权界定,制定改制方案,签署发起人协议和章程草案，制作改制文本,认缴及招募股份，注资和验资,召开创立大会，组成公司管理机构,办理工商登记和变更手续，注册设立公司,企业改制流程,（二）执行阶段企业改制,158,158,158,发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：,（三）发行上市阶段,第四节 上市过程中的常见问题,出资瑕疵,委托持股,资产重组,上市过程中的常见问题,160,常见问题,相关规定,发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,实物出资未经评估出资或设立时验资报告存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限,（一）出资瑕疵,161,关于委托持股的，首先应签署股权代持事宜确认书，确认股权代持的安排。量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除