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新公司法培训,2014年3月,目 录,新公司法概述新旧公司法对照公司法需要注意的其他事项工商注册流程,一、公司法概述,发展历史 1993年12月29日 通过 1999年12月25日 第一次修订 2004年8月28日 第二次修订 2005年10月27日 第三次修订 2013年12月28日 第四次修订,一、公司法概述,最 新 修 改,2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案新公司法自2014年3月1日起施行,一、公司法概述,公司法立法宗旨与调整对象 立法宗旨：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。调整对象：依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，其他公司均实行注册资本认缴登记制 鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。2.放宽注册资本登记条件；3.简化登记事项和登记文件；,二、新旧公司法对照,注册资本实缴改认缴,放宽注册资本登记条件,简化登记事项和登记文件,简化登记事项和登记文件,三、公司法需要注意的其他事项,股东责任经营范围公司章程一址多照与一照多址涉税印花税出资时间增资事宜年检年度公示,股东责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。,公司经营范围 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。,登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从以下几个方面进行核定：第一、公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应。第二、公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例如，生产经营药品，需要得到省级药品监督管理部门的批准，领取药品生产许可证。第三、公司经营范围所使用的用语必须准确、规范，公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。,公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。,一址多照与一照多址 申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。注册资本登记制度改革方案“一址多照”：1、住所(经营场所)在同一地址的市场主体应当具备投资关系，为同一投资人申办，且适宜同址经营。2、市场主体在市场或商场内租赁摊位或柜台。3、入驻孵化园的微型企业。4、入驻产业园区的市场主体。“一照多址”：允许企业在其住所所属行政辖区内增设不需前置许可的经营场所 只需到工商申请备案即可,涉税印花税 按资本：印花税按实收资本的万分之五缴纳。注册资本分期缴纳的，以后每实到一笔即缴纳一次。按件：权利、许可证照 5元/件,5元开公司！,出资时间 认缴金额、出资时间虽是公司股东(发起人)内部的自行约定，但也要切合实际：比如股东认缴的注册资本应当与公司规模、股东自身经济实力相匹配等。出资时间应当为固定期限，且符合公司经营实际，不得约定为无期限或超过公司的经营期限。工商部门也会对公司申报的出资额、出资期限等进行备案，公司实际缴纳的金额也会在年度报告时进行公示。如果公司未按期足额缴纳认缴出资的，将依法进行处理，并向社会公示。,增资事宜 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。,年检年度公示 企业信息公示暂行条例，自2014年10月1日起施行。,年检年度公示 企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。,四、新企业注册流程,有限责任公司设立登记提交材料规范 1、公司登记（备案）申请书。2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3、全体股东签署的公司章程。4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东为企业的，提交营业执照复印件。股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。7、住所使用证明。8、企业名称预先核准通知书。9、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。,机,企业运作前的准备工作,税务登记证,基本开户许可证信用代码证,每步骤所需资料！,刻制企业章所需资料,企业法人亲自办理：营业执照副本原件及复印件，法人身份证原件及复印件，法人身份证复印件上要写明法人联系电话。非企业法人亲自办理：营业执照副本原件及复印件，法人身份证原件及复印件，经办人 身份证原件及复印件，法人、经办人身份证复印件上要写明各自的联系电话，委托书一份（法人亲笔签名，并标明时间），刻章费（170元-180元）注：如果企业地址是虚拟的（如创业中心室），则须经发局出具的地址证明。,办理组织机构代码证所需资料,营业执照原件、复印件 法人身份证原件、复印件经办人身份证原件、复印件公章 代码费130元,办理税务登记证所需资料,税务登记书（申请书背面列有所需要的资料）,基本开户许可证、信用代码证开立所需资料（交行为例）,营业执照原件税务登记证原件组织机构代码证原件法人身份证原件、复印件（2份）经办人身份证原件、复印件（2份）全套印鉴（公司章、法人章、财务章）,