大冶特钢：独立董事述职报告.ppt

大冶特殊钢股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的规定，我作为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会的独立董事，向公司 2012 年度股东大会作述职报告。2012 年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的规定，认真履行职责，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。一、出席会议情况1、出席董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会8次，本人作为公司独立董事亲自出席了7次董事会会议，委托出席1次，全年共召开了3次股东大会，均全部出席。2011 年，出席董事会会议的情况如下：,姓名,本年应参加 亲自出席次 委托出席次 对会议议案,备注,董事会次数,数,数,的投票情况,对董事会审,李世俊,8,7,1,议的议案均,投同意票2012 年，出席股东大会会议的情况如下：,姓名李世俊,应参加股东大会次数3,亲自出席次数3,委托出席次数0,备注,在召开董事会前，公司董事会秘书及董秘室按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，独立发表意见，为董事会决策尽职尽责。2、在董事会各专委会的工作情况2012 年，本人担任第六届董事会提名委员会主任委员，提名委员会按照公司董事会专门委员会议事规则规定，结合公司实际情况，对公司董事候选人以及公司总经理人选提出建议和发表了意见，勤勉尽责履行了职责。二、发表独立意见的情况2012 年，第六届董事会独立董事对 3 个事项发表了事前认可意见，对 12 个事项在董事会会议时发表独立意见，均已公告。1,同意,同意,同意,同意,同意,同意,同意,同意,发表独立意见的时间、事项以及意见类型：,时间,事,项,意见类型,对公司 2012 年度日常关联交易的事前意见2 月 11 日 聘请财务审计机构、内部控制审计机构的事前意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金、经核查，公司控股股东及,公司对外担保情况的专项说明及独立意见对公司内部控制自我评价的独立意见关于公司 2011 年度利润分配方案及资本公2 月 25 日 积转增股本的独立意见对核销在建工程损失的独立意见对公司 2012 年度日常关联交易预计的独立意见对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见6 月 26 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见关于修改公司章程的独立意见,关联方未占用公司资金，公司无对外担保。同意同意同意,关于公司实施未来三年股东回报规划的独立7 月 27 日 意见关于增选阮小江先生为公司第六届董事会董事的独立意见关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 经核查，公司控股股东及8 月 14 日 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 关联方未占用公司资金，,见,公司无对外担保。,11 月 23 日11 月 26 日,关于调整 2012 年日常关联交易预计的事前意见关于调整 2012 年日常关联交易预计的独立意见,同意同意,三、独立董事现场工作情况2012年，本人利用参会机会，听取公司相关人员汇报和查阅资料。本人在利用到公司现场期间，调研主要生产单位，了解公司生产情况；关注其生产及产品的品种及质量现状。在编制2012年度报告时，本人听取了公司管理层关于2012年经营财务及重大事项的报告，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意审计意见。四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、发挥在年度报告工作中的作用。按照中国证监会200848 号文件的要求，2,我们及时听取了公司管理层对公司 2012 年度生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。,2、履行信息披露职责，按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定予以披露。3、认真学习公司法证券法和中国证监会、深圳证券交易所发布的新法规，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。,五、其他工作,1、2012 年未有提议召开董事会的情况；,2、2012 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；3、2012 年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；,4、本人及第六届董事会独立董事事前同意聘请普华永道中天会计师事务所有,限公司为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案并提交董事会讨,论。,以上是我们独立董事在 2012 年度履行职责的情况汇报。2013 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。,大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事：李世俊,2013 年 2 月 26 日,3,大冶特殊钢股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的规定，我作为大冶特殊钢股份有限公司的独立董事，向公司 2012 年度股东大会作述职报告。2012 年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的规定，认真履行职责，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。一、出席会议情况1、出席董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会8次，3次股东大会，我均全部出席。2012 年，出席董事会会议的情况如下：,姓名,本年应参加 亲自出席次 委托出席次 对会议议案,备注,董事会次数,数,数,的投票情况,对董事会审,王怀世,8,8,0,议的议案均,投同意票2012 年，出席股东大会会议的情况如下：,姓名王怀世,应参加股东大会次数3,亲自出席次数3,委托出席次数0,备注,在召开董事会前，公司董事会秘书和董秘室按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，独立发表意见，为董事会决策尽职尽责。2、在董事会各专委会的工作情况本人担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，勤勉尽责履行了职责。主持了 2012 年薪酬与考核委员会第一次会议、2013 年薪酬与考核委员会第一次会议，审议 2012 年年报中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬，认为发放的薪酬执行了公司业绩考核指标。二、发表独立意见的情况2012 年，第六届董事会独立董事对 3 个事项发表了事前认可意见，对 12 个事项在董事会会议时发表独立意见，均已公告。发表独立意见的时间、事项以及意见类型：4,同意,同意,同意,同意,同意,同意,同意,同意,时间,事,项,意见类型,对公司 2012 年度日常关联交易的事前意见2 月 11 日 聘请财务审计机构、内部控制审计机构的事前意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金、经核查，公司控股股东及,公司对外担保情况的专项说明及独立意见对公司内部控制自我评价的独立意见关于公司 2011 年度利润分配方案及资本公2 月 25 日 积转增股本的独立意见对核销在建工程损失的独立意见对公司 2012 年度日常关联交易预计的独立意见对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见6 月 26 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见关于修改公司章程的独立意见,关联方未占用公司资金，公司无对外担保。同意同意同意,关于公司实施未来三年股东回报规划的独立7 月 27 日 意见关于增选阮小江先生为公司第六届董事会董事的独立意见关于公司控股股东及其他关联方占用公司资 经核查，公司控股股东及8 月 14 日 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 关联方未占用公司资金，,见,公司无对外担保。,11 月 23 日11 月 26 日,关于调整 2012 年日常关联交易预计的事前意见关于调整 2012 年日常关联交易预计的独立意见,同意同意,三、独立董事现场工作情况2012年，本人利用参会机会，听取公司相关人员汇报和查阅资料。本人在利用到公司现场实践了解公司生产情况，关注其生产及产品的品种及质量现状；在编制2012年度报告时，本人听取了公司管理层关于2012年经营财务及重大事项的报告，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意审计意见。四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、发挥在年度报告工作中的作用。按照中国证监会200848 号文件的要求，我们及时听取了公司管理层对公司 2012 年度生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了5,审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。,2、履行信息披露职责，按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定予以披露。3、认真学习公司法证券法和中国证监会、深圳证券交易所发布的新法规，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。,五、其他工作,1、2012 年未有提议召开董事会的情况；,2、2012 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；3、2012 年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,4、本人及第六届董事会独立董事事前同意聘请普华永道中天会计师事务所有,限公司为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案并提交董事会讨,论。,以上是我们独立董事在 2012 年度履行职责的情况汇报。2013 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。,大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事：王怀世,2013 年 2 月 26 日,6,大冶特殊钢股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的规定，我作为大冶特殊钢股份有限公司的独立董事，向公司 2012 年度股东大会作述职报告。2012 年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的规定，认真履行职责，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。一、出席会议情况1、出席董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会8次，3次股东大会，我均全部出席。2012 年，出席董事会会议的情况如下：,姓名,本年应参加 亲自出席次 委托出席次 对会议议案,备注,董事会次数,数,数,的投票情况,对董事会审,沙智慧,8,8,0,议的议案均,投同意票2012 年，出席股东大会会议的情况如下：,姓名沙智慧,应参加股东大会次数3,亲自出席次数3,委托出席次数0,备注,在召开董事会前，公司董事会秘书和董秘室按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，独立地发表意见，为董事会决策尽职尽责。2、在董事会各专委会的工作情况本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员，勤勉尽责履行了职责。主持召开了 2012 年的 3 次审计委员会会议；2012 年度报告披露前，主持召开了 2013年的 3 次审计委员会会议，其具体审议情况和发表的意见如下：,时间2012 年 1 月9 日2012 年 2 月9 日,会议名称审 计 委 员 会 2012年第一次会议审 计 委 员 会 2012年第二次会议,审议事项公司编制的 2011 年财务报表会计师事务所出具的初步审计意见,表示意见同意以此报表为基础开展审计工作同意以此报表为基础编制 2011 年度报告,7,同意,同意,同意,同意,同意,同意,2012 年 2 月 审 计 委 员 会 2012 公司 2011 年财务决,同意这些议案，并提交,23 日,年第三次会议,算报告、公司内控自,董事会审议,我评价报告、2011 年度报告及摘要、核销在建工程损失、聘请财务审计机构、内部控制审计机构等议案,2013 年 1 月 审 计 委 员 会 2013 公司编制的 2012 年,同意以此报表为基础开,9 日,年第一次会议,财务报表,展审计工作,2013 年 1 月 审 计 委 员 会 2013 会 计 师 事 务 所 出 具,同意以此报表为基础编,28 日,年第二次会议,的初步审计意见,制 2012 年度报告,2013 年 2 月 审 计 委 员 会 2013 公司 2012 年财务决,同意这些议案，并提交,26 日,年第三次会议,算报告、公司内控自,董事会审议,我 评 价 报 告、2012年度报告及摘要、聘请财务审计机构、内部控制审计机构等议案二、发表独立意见的情况2012 年，第六届董事会独立董事对 3 个事项发表了事前认可意见，对 12 个事项在董事会会议时发表独立意见，均已公告。发表独立意见的时间、事项以及意见类型：,时间,事,项,意见类型,对公司 2012 年度日常关联交易的事前意见2 月 11 日 聘请财务审计机构、内部控制审计机构的事前意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金、经核查，公司控股股东及,公司对外担保情况的专项说明及独立意见对公司内部控制自我评价的独立意见关于公司 2011 年度利润分配方案及资本公2 月 25 日 积转增股本的独立意见对核销在建工程损失的独立意见对公司 2012 年度日常关联交易预计的独立意见对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见6 月 26 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见,关联方未占用公司资金，公司无对外担保。同意同意,7 月 27 日,关于修改公司章程的独立意见关于公司实施未来三年股东回报规划的独立8,同意同意,同意,意见关于增选阮小江先生为公司第六届董事会董事的独立意见,关于公司控股股东及其他关联方占用公司资8 月 14 日 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见,经核查，公司控股股东及关联方未占用公司资金，公司无对外担保。,11 月 23 日11 月 26 日,关于调整 2012 年日常关联交易预计的事前意见关于调整 2012 年日常关联交易预计的独立意见,同意同意,三、独立董事现场工作情况2012年，本人利用参会机会，听取公司相关人员汇报和查阅资料，了解公司生产情况；在编制2012年度报告期间，本人听取了公司管理层关于2012年经营财务及重大事项的报告，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意审计意见。四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、发挥在年度报告工作中的作用。按照中国证监会200848 号文件的要求，我们及时听取了公司管理层对公司 2012 年度生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在审计前，与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、审计重点。在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。2、履行信息披露职责，按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定予以披露。3、认真学习公司法证券法和中国证监会、深圳证券交易所发布的新法规，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。五、其他工作1、2012 年未有提议召开董事会的情况；2、2012 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；3、2012 年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；4、本人及第六届董事会独立董事事前同意聘请普华永道中天会计师事务所有9,限公司为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案并提交董事会讨,论。,以上是我们独立董事在 2012 年度履行职责的情况汇报。2013 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。,大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事：沙智慧,2013 年 2 月 26 日,10,大冶特殊钢股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的规定，我作为大冶特殊钢股份有限公司的独立董事，向公司 2012 年度股东大会作述职报告。2012 年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的规定，认真履行职责，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。一、出席会议情况1、出席董事会会议情况报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东大会，均出席全部会议。2012 年，出席董事会会议的情况如下：,姓名,本年应参加 亲自出席次 委托出席次 对会议议案,备注,董事会次数,数,数,的投票情况,虞良杰,8,8,0,2012 年，出席股东大会会议的情况如下：,姓名虞良杰,应参加股东大会次数3,亲自出席次数3,委托出席次数0,备注,在召开董事会前，公司董事会秘书和董秘室按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料，熟悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，独立发表意见，为董事会决策尽职尽责。2、在董事会各专委会的工作情况本人担任第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。出席 2012 年董事会专委会会议情况列表如下：,时间,会议名称,审议事项,表示意见,2012 年 1 月 审 计 委 员 会 2012,公司编制的 2011 年,同意以此报表为基础开,9 日,年第一次会议,财务报表,展审计工作,2012 年 2 月 审 计 委 员 会 2012,会计师事务所出具,同意以此报表为基础编,9 日,年第二次会议,的初步审计意见,制 2011 年度报告,2012 年 2 月 审 计 委 员 会 2012,公司 2011 年财务决,同意这些议案，并提交,23 日,年第三次会议,算报告、公司内控自,董事会审议,我评价报告、2011 年11,同意,同意,同意,同意,同意,度报告及摘要、核销在建工程损失、聘请财务审计机构、内部控制审计机构等议案,2012 年 2 月 薪酬与考核委员会,审议 2012 年报中披,认为公司发放的薪酬执,23 日,2013 年 第 一 次 会议,露的董事、监事、高级管理人员的薪酬,行了公司考核指标,2013 年 1 月 审 计 委 员 会 2013,公司编制的 2012 年,同意以此报表为基础开,9 日,年第一次会议,财务报表,展审计工作,2013 年 1 月 审 计 委 员 会 2013,会计师事务所出具,同意以此报表为基础编,28 日,年第二次会议,的初步审计意见,制 2012 年度报告,2013 年 2 月 审 计 委 员 会 2013,公司 2012 年财务决,同意这些议案，并提交,25 日,年第三次会议,算报告、公司内控自,董事会审议,我 评 价 报 告、2012年度报告及摘要 聘请财务审计机构、内部控制审计机构等议案,2013 年 2 月 薪酬与考核委员会,审议 2012 年报中披,认为公司发放的薪酬执,26 日,2013 年 第 一 次 会议,露的董事、监事、高级管理人员的薪酬,行了公司考核指标,二、发表独立意见的情况2012 年，独立董事对公司 3 个事项发表了事前认可意见，对 13 个事项在董事会会议时发表独立意见，均已公告。发表独立意见的时间、事项以及意见类型：,时间,事,项,意见类型,对公司 2012 年度日常关联交易的事前意见2 月 11 日 聘请财务审计机构、内部控制审计机构的事前意见关于控股股东及其他关联方占用公司资金、经核查，公司控股股东及,公司对外担保情况的专项说明及独立意见对公司内部控制自我评价的独立意见关于公司 2011 年度利润分配方案及资本公2 月 25 日 积转增股本的独立意见对核销在建工程损失的独立意见对公司 2012 年度日常关联交易预计的独立意见对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见12,关联方未占用公司资金，公司无对外担保。同意同意,同意,同意,6 月 26 日,关于聘任公司高级管理人员的独立意见关于修改公司章程的独立意见,同意同意,关于公司实施未来三年股东回报规划的独立7 月 27 日 意见关于增选阮小江先生为公司第六届董事会董事的独立意见,关于公司控股股东及其他关联方占用公司资8 月 14 日 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见,经核查，公司控股股东及关联方未占用公司资金，公司无对外担保。,11 月 23 日11 月 26 日,关于调整 2012 年日常关联交易预计的事前意见关于调整 2012 年日常关联交易预计的独立意见,同意同意,三、独立董事现场工作情况本人利用参会机会，听取公司相关人员汇报和查阅资料，到生产现场了解公司生产情况；在编制2012年度报告期间，听取了公司管理层关于2012年经营财务及重大事项的报告，并与会计师事务所的年审会计师进行沟通，对审计报告取得一致意见。在编制2012年度报告时，听取了公司管理层关于2012年经营财务及重大事项的报告，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意审计意见。四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、发挥在年度报告工作中的作用。按照中国证监会相关文件的要求，及时听取了公司管理层对公司 2012 年度生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在审计前，与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、审计重点。在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。2、履行信息披露职责，按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定予以披露。3、认真学习公司法证券法和中国证监会、深圳证券交易所发布的新法规，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。五、其他工作1、2012 年未有提议召开董事会的情况；2、2012 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；13,3、2012 年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；,4、本人及第六届董事会独立董事事前同意聘请普华永道中天会计师事务所有,限公司为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案并提交董事会讨论。,以上是我在 2012 年度履行职责的情况汇报。2013 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。,大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事：虞良杰,2013 年 2 月 26 日,14,