星河生物：董事会议事规则（6月） .ppt

,广东星河生物科技股份有限公司广东星河生物科技股份有限公司董事会议事规则,第一章,总则,第一条 为了进一步规范广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的职责权限，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及广东星河生物科技股份有限公司章程等有关规定，制定本规则。,第二章,董事会的组成和职权,第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形,1/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；1、审议、批准单次或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产额 10%50%（不含 50%）的范围内，且绝对金额在 500 万元以上的额度内的对外投资事项；2、审议、批准单次或一个会计年度内累计收购出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的净资产额 10%50%（不含 50%），且绝对金额在 500 万元以上的额度内的收购出售资产事项；3、审议、批准公司及控股子公司单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产额 10%50%（不含 50%），且绝对金额在 500 万元以上的额度内的贷款、抵押事项；4、审议、批准公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的对外担保行为；5、审议、批准公司及控股子公司单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产额 10%50%（不含 50%），且绝对金额在 500 万元以上的额度内的委托理财事项；以上各事项（对外担保除外）不满本款上述相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬,2/16,A/2,第五条,广东星河生物科技股份有限公司事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。对属于深圳证券交易所股票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第三章,董事长,第六条 董事会设董事长 1 人、由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生和罢免。,第七条,董事长行使下列职权:,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署对外的重要经济合同、董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的上报印发的各种重要报表等其它文件资料；（五）行使法定代表人的职权；,3/16,A/2,第八条,第九条,广东星河生物科技股份有限公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押等事项：（八）召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划及日常经营工作的重大事项；（九）审查总经理提出的各项发展规划、计划和执行结果，并提请董事会讨论；（十）定期审阅公司的财务报表和其他报表，全面控制公司系统的财务状况；（十一）负责出席对外重要会议，接待参观或视察公司的贵宾或重要人物；（十二）负责代表公司向上级行业主管部门或政府机关主要领导汇报公司运营情况，反映公司的意见和要求；（十三）公司章程规定或董事会授权的其他职权。对属于深圳证券交易所股票上市规则所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第四章,董事会下设组织机构,公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。,第十条4/16,董事会秘书由董事会聘任。,A/2,广东星河生物科技股份有限公司公司董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第十一条,董事会秘书的主要职责是：,（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（二）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证该证券交易所可以随时与其取得工作联系；,5/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会、监事会会议记录工作并签字；（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会、监事会会议文件和会议记录等；（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程中的权利和义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所股票上市规则、深交所其他相关规定或公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；,6/16,A/2,、,广东星河生物科技股份有限公司（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所等机构报告；,（十一）（十二）职责。第十二条第十三条,参与董事会下属各专业委员会的相关工作；公司法证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘,书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会,7/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十五条 董事会设立董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）。董秘办为董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。主要负责公司信息披露、股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。董事会秘书为董秘办负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。,第十七条,各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以,上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。,8/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司,第十八条,各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委,员有 1 票的表决权；战略、提名、薪酬与考核会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的一致通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。,第十九条,各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委,员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员全数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。,第二十条,各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循,有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。,第二十一条,如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，,费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。,第二十二条,公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投,资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。,第二十三条9/16,战略委员会的主要职责权限：,A/2,广东星河生物科技股份有限公司（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；（六）董事会授权的其他事宜。,第二十四条,公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选,进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。,第二十五条,提名委员会的主要职责权限：,（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。,第二十六条10/16,提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控A/2,广东星河生物科技股份有限公司股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。,第二十七条,提名委员会的工作程序：,（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。,第二十八条,公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监,督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。,11/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。,第二十九条,审计委员会的主要职责权限：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。,第三十条,公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员,的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。,第三十一条,薪酬与考核委员会的主要职责权限：,（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行,12/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。,第三十二条,薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意,后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 董事会决策程序,第三十三条,董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：,（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，由公司组织人力资源部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务总监组织人员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草,13/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司案形成方案后，提请股东大会审议通过。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。第六章 董事会会议第三十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十五条 董事会每年度至少召开两次会议。第三十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，可委托其他董事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。第三十七条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十九条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董秘办将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由董秘办提前三天通知，提前一天报送会议文件。,14/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司第四十条 董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。第四十一条 董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的董事应在会议记录和决议上签字。,第七章,董事会决议,第四十二条,董事会决议表决方式为投票表决。董事会决议的表决，实行一人一,票。第四十三条 董事会作出决议，除对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定执行。第八章 经费及工作条件第四十六条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。第四十七条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。董事会专项基金计划由董秘办拟订，纳入当年财务预算草案。,15/16,A/2,广东星河生物科技股份有限公司第四十八条 董事会专项基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。第四十九条 董事会专项基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。第九章 董事的奖惩第五十条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。第五十一条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十章 附则,第五十二条,本议事规则未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、,法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。议事规则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。,第五十三条第五十四条,本议事规则中“以上”包括本数。本议事规则由公司董事会负责解释。,第五十五条 本议事规则由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦同。广东星河生物科技股份有限公司二一一年六月,16/16,A/2,