600796 钱江生化报.ppt

浙江钱江生物化学股份有限公司,600796,2011 年年度报告,2012 年 3 月 30 日,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.29十、重要事项.31十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录.121,1,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,高云跃沈建浩沈建浩,公司负责人高云跃、主管会计工作负责人沈建浩及会计机构负责人（会计主管人员）沈建浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,浙江钱江生物化学股份有限公司钱江生化Zhejiang Qianjiang Biochemical Co.,LtdQJBIOCH高云跃,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,胡明浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼0573-870428000573-,胡鸣一浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼0573-870382370573-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址,2,浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼314400浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,314400http:/上海证券报http:/浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称钱江生化,股票代码600796,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 10 月 28 日浙江省工商行政管理局1996 年 12 月 6 日浙江省工商行政管理局,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,330000100073033048114293966214293966-22011 年 6 月 9 日浙江省工商行政管理局330000000051386,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,33048114293966214293966-2天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州市西溪路 128 号,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二)非经常性损益项目和金额3,金额,2,670,323.339,604,632.7010,036,872.15-7,596,908.22150,272,650.87,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,主要是享有浙江钱江明士达光电,非流动资产处置损益,4,575,762.75,科技有限公司增,22,238,861.64,4,649,515.92,资前后净资产变化海宁市财政局土地使用税还返,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,7,083,773.74,383773.29 元，水利建设专项资金基 金 返 还248590.45,海 宁 市财政局对子公司海宁东山热电有限公司财政扶持347800 元其他为,974,074.00,2,640,147.84,海宁市科技局等奖励主要为浙江钱江,计入当期损益的对非,明士达光电科技,金融企业收取的资金占用费,366,981.71,有限公司对其他公司计入损益的,855,530.80,资金占用费,债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,对平湖市诚泰房,14,487.945,291,251.47,504,230.7923,051,331.88,对外委托贷款取得的损益,9,282,037.35,地产有限公司委托贷款取得的利,559,974.71,息,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,447,012.18165,484.60-3,956,302.7617,633,780.37,-945,282.75-220,370.48-2,476,650.3025,731,902.32,-861,317.89-777,854.8629,766,028.39,4,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2011 年558,968,655.362,670,323.339,604,632.7010,036,872.15-7,596,908.22150,272,650.87,2010 年431,994,267.1050,142,563.7450,173,346.8949,678,935.6623,947,033.34-30,579,013.26,本年比上年增减（%）29.39-94.67-80.86-79.80-131.72591.42,2009 年357,155,423.7125,486,178.3127,589,367.5926,318,050.47-3,447,977.9226,870,895.70,本年末比上,2011 年末,2010 年末,年末增减,2009 年末,（%）,资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,1,211,661,329.36713,019,387.80484,179,231.33301,402,144.00,1,088,650,264.99475,179,126.96479,900,248.25274,001,949.00,11.3050.050.8910.00,794,657,534.18357,689,646.44434,166,973.64274,001,949.00,主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,0.030.03不适用-0.032.08-1.580.4992011 年末1.6158.85,0.180.18不适用0.0910.895.25-0.112010 年末1.7543.65,-83.33-83.33不适用-133.33减少 8.81 个百分点减少 6.83 个百分点553.64本年末比上年末增减（%）-8.00增加 15.20 个百分点,0.100.10不适用-0.016.240.820.0982009 年末1.5845.01,四、股本变动及股东情况5,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售,条件流通股,274,001,949,100,27,400,195,27,400,195,301,402,144,100,份,1、人民币普通股,274,001,949,100,27,400,195,27,400,195,301,402,144,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,274,001,949,100,27,400,195,27,400,195,301,402,144,100,股份变动的批准情况根据公司 2010 年年度股东大会决议，以 2010 年总股本 274,001,949 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，分配方案实施完成后公司股本变更为 301,402,144 股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响6,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告股份总数增加，按摊薄计算的 2010 年度每股收益为 0.165 元、每股净资产为 1.59 元。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况根据公司 2010 年年度股东大会决议，以 2010 年总股本 274,001,949 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并派发现金红利 0.20 元(含税)，分配方案实施完成后公司股本变更为 301,402,144 股。公司股份结构未变，因此，公司资产负债结构也未变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,48,423 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,49,445 户,前十名股东持股情况,股东名称海宁市资产经营公司马炎余奕璇纪炎清海宁市工业资产经营有限公司林绚华范克森唐安春黄秋澄高云跃,股东性质国家境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)33.301.330.740.680.520.390.390.330.310.29,持股总数100,378,7624,000,0002,223,6002,054,9271,566,8411,190,1001,182,583988,800928,400880,000,报告期内增减9,125,342-303,6842,223,6002,054,927142,4401,190,100107,508169,600928,40080,000,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无未知未知无未知无未知未知无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称海宁市资产经营公司,持有无限售条件股份的数量100,378,7627,股份种类,人民币普通股,的说明,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,马炎余奕璇纪炎清海宁市工业资产经营有限公司林绚华范克森唐安春黄秋澄高云跃,4,000,0002,223,6002,054,9271,566,8411,190,1001,182,583988,800928,400880,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,本公司前十名股东均为无限售条件股东，其中海宁市资产经营公司是本公司第一大国有股股东，海宁市工业资产经营有限公,上述股东关联关系或一致行动,司是本公司行政主管部门，马炎是本公司原董事长，现已卸任，,高云跃为本公司董事长，范克森为本公司高管人员，他们之间不存在关联关系，也不存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：亿元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8,海宁市资产经营公司陈金明1996 年 12 月 16 日14.3国有资产投资开发,0,0,0,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名高云跃,职务董事长、总经理,性别男,年龄43,任期起始日期2010 年 6 月 29 日,任期终止日期2013 年 6 月 29 日,年初持股数800,000,年末持股数880,000,送股,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）29.74,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否,周纪文,董事、副董事长,男,45,2010 年 6 月 29 日,2012 年 2 月 7 日,是,陶久华徐德薛建萍,独立董事独立董事独立董事,男男女,586050,2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日,2012 年 2 月 24 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日,000,000,555,否否否,胡明朱一同祝金山郑伟俭裘国寅黄永友沈建浩周一鸣范克森顾建中徐海英宋将林,董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理董事、副总经理董事副总经理副总经理财务总监投资总监监事会主席监事监事监事,男男男男男男男男男男女男,495243545749475756564848,2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日2010 年 6 月 29 日,2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2012 年 2 月 7 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日,346,000280,000404,000274,990776,412195,400166,84701,075,075183,000376,9965,000,285,500308,000444,400302,489854,053214,940183,53201,182,583201,300414,6965,500,送股、二级市场出售送股送股送股送股送股送股送股送股送股送股,23.0423.0423.019.3823.0823.0212.96010.247.49.727.28,否否否否否否否是否否否否,9,0,0,：,：,：,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,司文龙怡娟,监事董事,男女,3248,2010 年 6 月 29 日2012 年 2 月 24 日,2013 年 6 月 29 日2013 年 6 月 29 日,1,0000,1,100,送股,7.280,否是,李鸣杰,独立董事,男,55,2012 年 2 月 24 日,2013 年 6 月 29 日,是,合计,/,/,/,/,/,4,884,720,5,278,093,/,224.19,/,高云跃：曾任海宁市人民政府党组成员，办公室主任等职，经公司 2010 年第二次临时股东大会和六届一次董事会选举为公司六届董事会董事长兼总经理，2010 年党委换届选举为公司党委书记。周纪文（注 1）任海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记。经海宁市资产经营公司委派作为国有股权代表出任本公司第五届、第六届董事会董事，经公司 2010 年第二次临时股东大会和六届一次董事会选举为公司六届董事会副董事长。陶久华（注 2）从事律师工作，现为浙江广策律师事务所专职执业律师。曾任公司五届董事会独立董事，经公司 2010 年第二次临时股东大会会议选举，任第六届董事会独立董事。徐 德：多年从事会计师事务所高级会计师工作，现为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。曾任公司五届董事会独立董事，经公司 2010 年第二次临时股东大会会议选举为六届董事会独立董事。薛建萍：教授级高级工程师。现为上海农药研究所生物工程中心主任。经相关人士推荐及公司 2010 年第二次临时股东大会会议选举为六届董事会独立董事。胡 明：历任公司五届董事会董事、董事会秘书，现任六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。朱一同：历任公司五届董事会董事、副总经理，现任六届董事会董事、副总经理。祝金山：曾任五届董事会董事、总经理；现任六届董事会董事、副总经理。郑伟俭：曾任公司第五届监事会股东监事、总经理助理，现任六届董事会董事、控股子公司桐乡钱江生化公司董事长裘国寅（注 1）任五届董事会董事、副总经理。现任公司副总经理。黄永友：历任公司副总经理，现任公司副总经理、控股子公司海宁东山热电有限公司董事长。沈建浩：曾任五届监事会职工监事、公司财务部经理、总经理助理。现任公司财务总监。周一鸣：历任公司董事长助理，现任公司投资总监。范克森：历五届监事会主席、公司党委书记。现任公司六届监事会主席。顾建中：历任公司五届监事会股东监事，现任六届监事会股东监事。徐海英：历任公司五届监事会职工监事，现任六届监事会职工监事，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。10,：,：,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,宋将林：历任公司董事会办公室主任，现任六届监事会股东监事、公司董事会办公室主任。司 文：曾任公司认证办主任，现任六届监事会股东监事、总经理办公室副主任、公司团委书记。,龙怡娟（注 2）任海宁市资产经营公司副总经理，经公司六届董事会 2012 年第一次临时会议和 2012 年第一次临时股东大会选举为公司六届董事会董事。李鸣杰（注 2）任浙江海州律师事务所专职执业律师、主任。经公司六届董事会 2012 年第一次临时会议和 2012 年第一次临时股东大会选举为公司六届董事会独立董事。,注 1：经公司 2012 年 2 月 7 日召开六届董事会 2012 年第一次临时会议审议，同意裘国寅辞去公司副总经理职务，同意周纪文辞去公司董事、副董事长职务。,注 2：经公司 2012 年 2 月 24 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议，陶久华先生辞去公司独立董事职务，选举李鸣杰先生为公司六届董事会独立董事，选举龙怡娟女士为公司六届董事会董事。,11,否,否,否,否,否,否,否,否,是,否,否,否,否,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告(二)在股东单位任职情况,姓名周纪文,股东单位名称海宁市工业资产经营公司,担任的职务董事长、总经理、党委副书记,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,海宁市工业,龙怡娟,资产经营公,副总经理,是,司报告期末，周纪文先生已辞去海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记等职务。在其他单位任职情况是否,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,领取报酬,津贴,高云跃胡 明朱一同郑伟俭黄永友沈建浩周一鸣宋将林司 文,浙江钱江明士达光电科技有限公司平湖市诚泰房地产有限公司扬州市中远房产有限公司浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司桐乡钱江生物化学有限公司江西绿田生化有限公司QJ BIO CHEMICAL CO.,LTD桐乡钱江生物化学有限公司海宁东山热电有限公司桐乡钱江生物化学有限公司海宁东山热电有限公司浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司海宁东山热电有限公司浙江钱江明士达光电科技有限公司浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司浙江钱江明士达光电科技有限公司,董事董事董事董事董事董事董事长董事长董事长董事董事副总经理董事董事、副总经理监事监事,2010 年 9 月 6 日2010 年 12 月 30 日2003 年 2 月 15 日2005 年 11 月 4 日2004 年 1 月 28 日2004 年 11 月 1 日2008 年 7 月 7 日2010 年 2 月 27 日2010 年 9 月 8 日2010 年 2 月 27 日2010 年 9 月 8 日2005 年 11 月 17 日2010 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日2005 年 11 月 4 日2010 年 9 月 6 日,2013 年 9 月 6 日2013 年 12 月 20日2013 年 2 月 27 日2013 年 9 月 8 日2013 年 2 月 27 日2013 年 9 月 8 日2013 年 9 月 8 日2013 年 9 月 6 日2013 年 9 月 6 日,否否否,12,否,167,、,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,海宁东山热电有限公司,监事,2010 年 9 月 8 日,2013 年 9 月 8 日,上述董事及高管均在本公司的控股或参股公司中兼任职务。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,经 2010 年 6 月 29 日召开的六届一次董事会会议及 2010 年 8 月 13 日召开的公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案（以下简称“薪酬方案”），董事、监事和高级管理人员的报酬均按薪酬方案所制定的程序执行。依据薪酬方案，董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成；总经理薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；副总经理及由董事会聘任的高管人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。本报告期，公司董事、监事和高管人员的薪酬按照考评结果已全额支付完毕。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,周纪文裘国寅陶久华龙怡娟李鸣杰,姓名,担任的职务董事、副董事长副总经理独立董事董事独立董事,离任离任离任聘任聘任,变动情形,变动原因工作变动身体原因个人原因增补选举增补选举,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员技术人员生产人员教育程度类别本科以上大专程度高中（中专、职高）高中以下,专业构成教育程度,708专业构成人数108170430数量（人）6515642067,六、公司治理结构(一)公司治理的情况本报告期内，公司按照公司法证券法上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规13,、,、,、,、,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：,1、股东与股东大会：,公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则等文件的相关规定。,本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法及公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会情况。召开的股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,2、董事和董事会：,本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的记录。公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。在报告期内，各位独立董事对公司的重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。,3、监事和监事会：,本报告期内，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。,4、控股股东与上市公司的关系：,公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，公司对截止 2011 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查，不存在违规占用资金的情况。,5、利益相关方：,公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极相应国家的号召。,6、信息披露与透明度：,报告期内，公司严格按照法律法规、公司章程和信息披露管理办法的规定进行信息披露，并制订了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密情况。,7、公司治理和内部控制：,董事会以逐步提高公司治理能力为目标，不断完善治理制度为手段，依据中国证监会及上级各监管部门的规范意见和指引，制定了董、监、高人员持股变动管理制度重大内部信息报告制度审计委员会对年度财务报告的审计工作规程年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息使用人管理制度内部信息知情人登记备案制度等；根据财政部、证监会等五部委联合下发的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）的要求，公司在进行内部控制体系规范实施的过程中，根据对公司内部控制现状进行诊断评估的,14,9,4,0,5,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告情况，提出对重点子公司内控制度建设的管理意见，并要求所属子公司按照既有的规章制度建设计划，结合内部控制要求修订与完善各项制度，为 2012 年正式实施内部控制管理体系奠定良好的基础。8、公司治理整改：本报告期内，中国证监会浙江监管局对公司进行年报专项现场检查，并对 2010 年年报进行了审核，结合日常监管，提出了监管意见函（浙证监上市字201172 号），同时，上海证券交易所对公司 2010 年年报后事审核也提出了意见函（上证公函20110283 号）。对此，公司董事会非常重视，针对存在的问题进行了认真的自查，并逐项进行整改，对不符规定的事项及时纠正，对不够规范的现象提出了整改措施，对子公司的经营运作制定了规范制度，杜绝违规和不规范的事情发生。公司董事会在今后的工作中，将结合监管部门的新要求和公司自身发展的需要，持续改进，规范运作，不断加强内部控制体系的建设和完善，促进公司可持续稳定发展，维护股东的合法权益。本报告期内，公司未发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，财务报告内部控制总体可控。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名高云跃,是否独立董事否,本年应参加董事会次数9,亲自出席次数9,以通讯方式参加次数0,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自参加会议否,胡,明,否,9,9,0,0,0,否,祝金山朱一同郑伟俭周纪文陶久华,否否否否是,99999,99946,00043,00010,00000,否否否否否,徐,德,是,9,4,4,1,0,否,薛建萍,是,9,8,1,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况,独立董事姓名陶久华,独立董事提出异议的重大事项内容关于公司生产设备融资租赁的事项,异议的内容认为融资租赁的资金用途不明确，且缺乏监管措施。,备注,公司于 2011 年 3 月 17 日召开的六届董事会第一次临时会议，审议关于公司生产设备融15,是,是,是,是,是,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告资租赁的议案，公司独立董事陶久华对此议案投了反对票。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度，主要内容有：独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的作用、独立董事的义务等。公司建立了独立董事年报工作制度，主要内容为独立董事在年报的编制和披露过程中的责任与义务、审计机构、公司管理层、财务部门应与独立董事积极沟通，配合独立董事实地考察、如实提供资料等。独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭示未来发展面临的风险。督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项等。报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司章程、上市公司治理准则和独立董事工作制度等相关规定，积极参加公司的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表独立意见,保障董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有完全独立于控股股东的生产经,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,营体系，拥有独立的采购、生产和销售系统，公司无需依赖控股股东单位进行生产经营活动，控股股东未从事与公司相同或相近的业务。公司建立起保证股份公司正常运作的组织体系，拥有独立的人力资源及工资管理制度和专门的人事职能机构，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任均有明确规定。公司与控股股东的产权关系明晰，具有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统，工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有，与控股股东完全分开。公司拥有独立的组织机构，生产经营和行政管理独立于控股股东，不存在控股股东合署办公的情况公司设有独立的财务会计部门，并建立了与公司运作相匹配的独立会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策，并设有独,立使用的银行账户，依法独立缴纳税金。(四)高级管理人员的考评及激励情况16,；,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告公司建立了高管人员目标责任考核与激励体系，根据新修订的公司董事长、董事及高管人员薪酬方案及其分解的有关目标责任书，董事会薪酬与考核委员会根据董事会的授权，对公司总经理和高级管理人员的履职情况进行考核，考核其工作和经济效益指标，根据考核结果报请董事长批准后，确定薪金的发放。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司将对其追究责任。报告期内，公司严格遵守制度规定，未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 21 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报B152,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 22 日,公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 21 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了如下决议：1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司 2010 年度监事会工作报告；3、公司 2010 年度财务决算报告；4、公司 2010 年度利润分配方案；5、公司 2010 年年度报告全文和摘要6、续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会,召开日期2011 年 1 月 13 日2011 年 4 月 6 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报B24上海证券报B42,决议刊登的信息披露日期2011 年 1 月 14 日2011 年 4 月 7 日,17,。,、,浙江钱江生物化学股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年第三次临时股东大会2011 年第四次临时股东大会2011 年第五次临时股东大会2011 年第六次临时股东大会,2011 年 6 月 2 日2011 年 7 月 21 日2011 年 9 月 6 日2011 年 10 月 10 日,上海证券报B34上海证券报B47上海证券报B28上海证券报B21,2011 年 6 月 3 日2011 年 7 月 22 日2011 年 9 月 7 日2011 年 10 月 11 日,1、2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 13 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了以下决议:关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股的议案、关于委托银行贷款的议案。2、2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 4 月 6 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了关于公司生产设备融资租赁的议案。3、2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 6 月 2 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了关于修改公司章程部分条款的议案。4、2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 7 月 21 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了以下决议：关于修改公司章程的议案、关于公司关联交易管理制度的议案、关于终止为浙江钱江明士达光电科技有限公司提供担保的议案5、2011 年第五次临时股东大会于 2011 年 9 月 6 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了以下决议：二分厂关停三分厂技改配套项目、二分厂关停三分厂项目配套环保工程技改项目关于修改公司章程。6、2011 年第六次临时股东大会于 2011 年 10 月 10 日召开。经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了关于成立全资房地产公司（暂定名“钱江置业有限公