柘中建设：东方证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

,东方证券股份有限公司,关于上海柘中建设股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,东方证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方证券”）作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定，对柘中建设2011年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：,一、保荐机构进行的核查工作,东方证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201018号）核准，柘中建设发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额696,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为647,645,000.00元。立信会计师事务所有限公司已于2010年1月21日对柘中建设首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第10035号”验资报告。,根据中国证监会上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010年第一期，总第四期)和财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好,1,2010年年报工作的通知(财会201025号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。柘中建设本期将原用募集资金支付的路演费、广告费、上市酒会费等合计2,064,015.92元调整记入管理费用科目，同时，柘中建设于2010年12月31日将其未支付的发行费用5,891,299.08元转入交通银行上海化学工业区支行募集资金专户，调整后公司的实际募集资金净额为655,600,315.00元。,（二）2011年度募集资金专户设立情况,2010年1月21日，柘中建设将扣除承销保荐费用（承销费用2,882.50万元，保荐费用600.00万元，合计3,482.50万元）后的募集资金（66,167.50万元）分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海农村商业银行奉贤支行营业部、农行上海南方商贸城支行和交通银行上海化学工业区支行，柘中建设于2010年1月26日分别与三家银行和本保荐机构签署了募集资金三方监管协议。鉴于公司通过子公司舟山柘中大型构件有限公司（以下简称“舟山柘中”）和岱山柘中建材有限公司（以下简称“岱山柘中”）使用超募资金实施项目，柘中建设于2010年10月29日与本保荐机构和上述两家子公司的存款银行农业银行岱山衢山支行、工商银行衢山分理处签署了募集资金三方监管协议，对上述两家子公司使用的募集资金情况进行专户监管。,（三）募集资金专户存储情况,柘中建设以前年度累计使用超募资金140,000,000.00元，其中：将超募资金8,000.00万元用于归还贷款；将超募资金2,000.00万元补充流动资金；将超募资金2,000.00万元用于岱山柘中设立时的注册资金；将超募资金2,000.00万元用于舟山柘中设立时的注册资金，2011年公司收回（详见本报告“三、募集资金实际使用情况”），截至2011年12月31日，柘中建设超募资金实际累计使用120,100,000元。,柘中建设本年度共计使用募集资金人民币51,306,675.22元，其中：募集资金项目本期支付51,206,675.22元，舟山柘中大型构件有限公司使用100,000元（详见本报告“三、募集资金实际使用情况”）。,柘中建设募集资金到位净值应为655,600,315.00元，扣除超募资金使用,2,120,100,000.00元、累计使用募集资金51,206,675.22元、手续费支出2,814.75元，加上累计利息收入20,422,416.56元，截至2011年12月31日，公司募集资金余额应为504,713,241.59元。截至2011年12月31日，公司募集资金实际余额为502,649,225.67元。差额2,064,015.92元系调整的多列支发行费，公司已于2012年1月将上述资金归还至募集资金专户。截至2011年12月31日，柘中建设及其子公司募集资金余额存放情况如下：,开户银行,帐,号,资金余额（元）,帐户类别,柘中建设,上海农村商业银行奉贤支行营业部农业银行上海南方商贸城支行交通银行上海化学工业区支行小 计,3276010808023088706002210000686660103769010040013351-000503769010040013351-000603769010040013351310069024018010014345310069024608510000887310069024608510000887,17,423,043.78250,000,000.0090,000,000.0015,815,219.64185,032.15104,642.0063,287,578.98902,476.71437,717,993.26,募集资金专户定期存单定期存单定期存单募集资金专户募集资金专户定期存单定期存单,舟山柘中,农行岱山衢山支行,19-41530104000605919-415301040006026,64,774,751.60151,357.22,募集资金专户一般帐户,岱山柘中,工行衢山分理处合计,1206003129100006038,5,123.59502,649,225.67,募集资金专户,三、募集资金实际使用情况（一）募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与本保荐机构、上海农村商业银行3,奉贤支行、上海农业银行奉贤南方商贸城支行、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行签订了募集资金三方监管协议，于2010年10月29日与本保荐机构、农业银行岱山衢山支行、工商银行衢山分理处签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,（二）募集资金投资项目的投入情况,截至 2011 年 12 月 31 日，柘中建设的募集资金投资项目大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头项目和新建研发中心合计投入资金 51,206,675.22 元，全部系 2011 年度投入。,（三）超募资金的使用情况,1、经柘中建设于2010年2月8日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，柘中建设将部分超募资金用于归还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：,（1）归还银行贷款,柘中建设归还8,000万元银行贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行2,000万元（贷款期限：2009年12月15日到2010年6月15日）；（2）农业银行南方商贸城支行3,000万元（贷款期限：2009年5月31日到2010年5月25日）；（3）工商银行奉贤支行3,000万元（贷款期限：2009年6月30日到2010年6月25日）。,（2）补充流动资金,柘中建设补充流动资金2,000万元用于采购原材料钢材4,000吨。2、对外投资设立全资子公司,经柘中建设于2010年7月11日召开的第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日召开的临时股东大会审议通过，将超募资金2,000万元用于岱山柘中和超募资金2,000万元用于舟山柘中设立时的注册资金。,3、通过子公司实施项目,2010年8月26日，公司的全资子公司舟山柘中与岱山县人民政府签订了投资合同，投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目，项目投资总额19.7亿元，项目分三期实施；公司的全资子公司岱山柘中与岱山县人民政府签订了投资合同，投资开发建设海上物流中转项目，项目投资总额15.7亿元，项目建设期为三年。,4,公司于2010年9月10日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于对“舟山柘中大型构件”“岱山柘中建材”增加注册资本及开设专户、使用专户资金的议案，公司拟向舟山柘中追加投资4,000万元、岱山柘中追加投资3,000万元，追加投资后舟山柘中注册资本为6,000万元、岱山柘中的注册资本为5,000万元，资金来源为公司的超募资金。上述两家子公司合计资本金11,000万元拟全部用来支付舟山柘中、岱山柘中投资项目的前期费用。公司独立董事明确发表了同意意见，本保荐机构也出具了核查意见，相关事项经公司于2010年9月28日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。,（1）舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金情况,2010年度柘中建设合计向舟山柘中的募集资金专户转入6,000万元（其中2,000万元系使用超募资金，4,000万元系自有资金），舟山柘中支付小衢山补偿款49,475,129.00元。,柘中建设于2011年1月26日将4,000.00万元超募资金从交通银行上海化学工业区支行转至一般帐户用于置换前期投入舟山柘中使用的自有资金。柘中建设于2011年4月11日将交通银行上海化学工业区支行的募集资金专户转出500万元至舟山柘中的基本帐户，其中457万元用于支付矿山资源出让保证金，28万元用于支付海底电缆费，截至2011年12月31日，尚未使用的15万元仍存放在该基本帐户。柘中建设该次使用超募资金保荐机构和独立董事未出具专项意见且资金未存放于募集资金专户。,2011年9月，舟山柘中参与了舟山市岱山县衢山镇小衢村普通建筑用石料（凝灰岩）采矿权的现场拍卖，由于现场竞拍价格已达41,800万元，此价格加上开发费用已经超出了公司测算的该矿山项目预期开发价值投资，公司不再继续参与该采矿权的竟拍。岱山县土地储备中心于2011年12月28日将舟山柘中前期支付的小衢山拆迁补偿款、土地征用预付款等款项合计6474.5129万元，退还并转回舟山柘中的募集资金专户。,综上，柘中建设累计使用募集资金投入舟山柘中6500万元，用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款，公司为此项目累计支出6484.5129万元，2011年12月28日，岱山县土地储备中心将舟山柘中已经支付的土地出让金、拆迁补偿款6474.5129万元退还至募集资金专,5,户中，舟山柘中累计为该项目支付募集资金10万元。,（2）岱山柘中建材有限公司使用超募资金情况,岱山柘中于2010年8月27日将柘中建设投入的2,000.00万元支付给岱山县土,地储备与开发整理中心。,公司本应使用超募资金3,000万元对舟山柘中进行增资并进行相关的项目建设，但鉴于公司的募集资金均以定期存款方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司使用自有资金3,000万元对岱山柘中进行增资，并将该部分增资资金进行前期项目投入。公司于2011年5月18日召开2010年度股东大会审议通过，不再用超募资金替换前期投入岱山柘中的3,000.00万元自有资金。,（四）募集资金使用情况对照表,6,0,单位：万元,募集资金总额,65,560.03,本年度投入募集资金总额,5,130.67,报告期内变更用途的募集资金总额17,140.67,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.大直径 PHC 管桩的改,否（注 1）,19,382.00,19,382.00,4,596.67,4,596.67,23.72%,2012 年部分使用,否,否,扩建及配套码头,2.购建运桩船,否,9,966.00,9,966.00,0,否,否,3.新建研发中心,否,1,267.00,1,267.00,524.00,524.00,41.36%,2012 年,0,否,否,承诺投资项目小计,30,615.00,30,615.00,5,120.67,5,120.67,16.73%,超募资金投向,1、归还银行贷款2、补充流动资金,8,000.002,000.00,3、岱山柘中建材有限公司2000.00投资4、舟山柘中大型构件有限,公司,10.00,7,10.00,超募资金投向小计合计,10.005,130.67,12,010.0017,140.67,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化本期项目可行性未发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及超募资金归还银行存款 8000 万元，补充流动资金 2000 万元，岱山柘中建材有限公司投资 2000 万元已经用于购买土地出让金。使用进展情况募集资金投资项目实施地本期募集资金投资项目实施地未发生变更点变更情况募集资金投资项目实施方本期募集资金投资项目实施方式未做调整式调整情况据第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金 4,000.00 万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资，由于公司募集资金均以定期募集资金投资项目先期投存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司 4000 万元对外投资于 2010 年 12 月使用自有资金先行支付，公司于 2011 年 1 月 26 日将 4000 万元超募资金从交通银行上海化入及置换情况学工业区支行募集资金专户转至一般账户，用于置换前期投入使用的自有资金。用闲置募集资金暂时补充本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金流动资金情况项目实施出现募集资金结项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额余的金额及原因8,尚未使用的募集资金用途公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。及去向,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况，本期上述情况本期累计发生额为 49,531,102.80元，其中：本期置换追加舟山柘中大型构件有限公司投资款 40,000,000.00 元，置换募投项目支出 9,531,102.80 元。9,（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本年度公司无此情况。,（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本年度公司无此情况。,（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司无此情况。,（八）节余募集资金使用情况本年度公司无此情况。,四、募集资金使用及披露中存在的问题,由于公司的募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况。上述情况本年度累计发生额为49,531,102.80元，其中：本年度置换追加舟山柘中投资款40,000,000.00元，置换募投项目支出9,531,102.80元。,五、保荐机构对公司2011年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见2011 年度，柘中建设基本能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并履行相关信息披露义务，本保荐机构对柘中建设董事会披露的 2011 年度上海柘中建设股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告无异议。,（本页以下无正文）,10,（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告的签章页）保荐代表人：,于,力,张,鑫,东方证券股份有限公司2012 年 4 月 25 日11,