川大智胜：独立董事述职报告.ppt

、,姓,名,四川川大智胜软件股份有限公司2010 年度独立董事述职报告（李懋友）作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2010 年度严格按照公司法上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程独立董事工作制度的规定和要求，认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将本人 2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况1、2010 年，公司共召开了 5 次董事会会议，本人出席会议情况如下：,应出席董事会次数,亲自出席次数,委托其他独立董事出席次数,缺席董事会次数,李懋友,5,5,0,0,对上述会议，本人在会议召开前主动调查获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，同时本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。2、2010 年，公司共召开了 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：,姓,名,公司本年度召开股东大会次数,本人出席次数,李懋友,3,3,二、发表独立意见的情况根据相关法律、法规、规章的规定，本人对公司 2010 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后发表了如下独立意见：1、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的公司 2009 年年度内部控制自我评价报告：“1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥1,”,：,了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。,“2、公司 2009 年年度内部控制自我评价报告较为客观地反映了公司内,部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。,“3、随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。,2、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于公司高级管理人,员 2009 年年度绩效考核的议案：,“公司各高级管理人员 2009 年年度的实际薪酬基本适当，相应的决策程序,符合法律、法规和公司章程的相关规定。,“基于此，我们同意董事会对上述事项的决定。”,3、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于续聘会计师事务,所的议案,“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司财务报告进行审计的过程中，能较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。,“综上所述，我们同意董事会的上述决定。”,4、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于调整募集资金项,目投资进度的议案：,“公司募集资金项目的投资进度与招股说明书中承诺的投资进度出现较大差异，主要是受抗震救灾、奥运保障及成都市地铁规划等客观环境因素发生变化的影响，公司为此调整募集资金项目投资进度是必要的、合理的，其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，调整后的进度符合公司实际经营情况，不会对项目产品的研发、生产能力、市场开拓和招股说明书披露的经济效益产生重大不良影响，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资进度。”,2,：,5、关于公司 2009 年度发生，以及以前期间发生但延续到 2009 年度的对外,担保情况：,“公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。2009 年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到 2009 年度的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。”6、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于参股成都万联传,感网络技术有限公司的议案：,“经我们了解，公司本次参股成都万联传感网络技术有限公司，主要是为充分利用其在传感网络方面的人才和技术优势，通过有效发挥产业链的助推力提升经营业绩；出资方式为以人民币现金出资，资金来源为公司自有资金，定价方式为按每单位出资 1.00 元的价格出资。,“综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。”,7、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于董事会换届的议,案,“1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合公司章程及有关法律法,规的规定，合法、有效。,“2、经了解公司第四届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在公司法第 147 条规定的情形，符合公司法、公司章程等有关规定。,“为此，我们同意第三届董事会提名刘应明、游志胜、李永宁、范雄、杨红雨、郑念新、喻光正、李懋友、罗孝银等 9 人为第四届董事会董事候选人，其中喻光正、李懋友、罗孝银为独立董事候选人。”,8、关于公司第四届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司总经理的,议案和关于聘任公司高级管理人员的议案：,“1、公司董事会聘任游志胜先生为总经理，范雄先生为常务副总经理、杨,3,”,红雨女士为副总经理兼总工程师、时宏伟先生为副总经理、郑念新女士为副总经理兼董事会秘书、杨士珍女士为财务总监。,“根据游志胜、范雄、杨红雨、时宏伟、郑念新和杨士珍的个人履历等材料，没有发现其有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格。,“2、公司董事会聘任上述人士担任高级管理人员的决策程序符合法律、法,规和公司章程的相关规定。,“综上所述，我们同意董事会的上述决定。”,9、关于公司 2010 年 1 月至 6 月发生，以及以前期间发生但延续到报告期的,控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况：,“一、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金,的情况，包括：,“1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等,期间费用或互相代为承担成本和其他支出。,“2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。“3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。“4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。,“5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。“6、代控股股东及其他关联方偿还债务。,“二、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。,“综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发 200356 号、证监发2005120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。,10、关于公司第四届董事会第二次会议审议通过的关于投资设立江苏川大,智胜科技发展有限公司的议案：,“经我们了解：,4,”,“1、公司本次与控股子公司深圳市川大智胜科技发展有限公司（以下简称“深圳智胜”）和自然人余晴、吴健婴、邹小明共同投资设立江苏川大智胜科技发展有限公司（以下简称“江苏智胜”），目的是为抓住长三角区域经济发展带来的市场机遇，推进公司在华东地区智能交通业务的发展。,“2、江苏智胜注册资本为 500 万元，其中公司出资 225 万元，深圳智胜出,资 75 万元，各出资人按下列时间分两次出资：,“（1）2010 年 9 月 30 日前，公司、深圳智胜、余晴、吴健婴和邹小明分别,以现金出资 112.5 万元、37.5 万元、50 万元、25 万元和 25 万元。,“（2）2011 年 9 月 30 日前，公司、深圳智胜、余晴、吴健婴和邹小明分别,以现金出资 112.5 万元、37.5 万元、50 万元、25 万元和 25 万元。,“综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。”,11、关于第四届董事会第三次会议需要审议的关于与四川大学进行相关交,易的议案的事前认可：,“1、上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司,章程、制度的规定。,“基于此，本人同意将关于与四川大学进行相关交易的议案提交公司第,四届董事会第三次会议审议。,“董事会在对该议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨应按规,定予以回避。,12、关于公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于与四川大学进行相,关交易的议案：,“1、决策程序,“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的,5,、,相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进,行表决时，关联董事刘应明、游志胜亦按规定回避（另一名关联董事杨红雨因出,差在外缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关,规定。,“2、交易价格,“上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，,遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“3、对公司的影响,“上述关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出,相应的贡献。,“综上所述，我们同意公司董事会的决定。”,13、关于公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于增补独立董事的议,案：,“1、公司董事会提名林万祥先生为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合公司章程及有关法律法规的规定，合法、有效。“2、根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有公司法公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合公司法、公司章程等有关规定。,“为此，我们同意董事会提名林万祥先生为独立董事候选人。”,三、对公司进行现场调查的情况,2010年，本人为公司工作的时间为10个工作日，主要工作情况如下：1、本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员，第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，在2010年主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，并出席了三次提名委员会会议，一次战略委员会会议。,2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场,6,调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识发表专业意见。,3、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人获取了做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。,四、在保护投资者权益方面所做的其他工作,1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。,3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司信息披露管理制度的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。,五、公司存在的问题及建议,随着公司规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。同时，建议公司加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。,六、本人联系方式,为加强与投资者的沟通，现将本人的联系方式公布如下：姓名：李懋友,电子信箱：cd_,七、其他方面的说明,7,1、2010年，本人未有提议召开董事会会议的情况发生。2、2010年，本人未有提议解聘会计师事务所的情况发生。,3、2010年，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2011年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。,希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。,独立董事：李懋友,二一一年二月二十六日,8,、,姓,名,四川川大智胜软件股份有限公司2010 年度独立董事述职报告（林万祥）作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2010 年度严格按照公司法上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程独立董事工作制度的规定和要求，认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将本人 2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况1、2010 年，公司共召开了 5 次董事会会议，本人出席会议情况如下：,应出席董事会次数,亲自出席次数,委托其他独立董事出席次数,缺席董事会次数,林万祥,1,1,0,0,经公司 2010 年 11 月 12 日召开的 2010 年第二次临时股东大会选举，本人作为公司独立董事开始履职，因此本人本年度只出席了一次董事会会议，对董事会议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。2、2010 年，公司共召开了 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：,姓 名林万祥,应出席股东大会次数1,本人出席次数1,二、发表独立意见的情况由于任职起始时间较晚，本人 2010 年度未对公司事项发表独立意见。三、对公司进行现场调查的情况由于任职起始时间较晚，本人 2010 年为公司工作的时间为 2 个工作日，主要工作情况如下：1、本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，忠实履行了独立董事的职责。9,2、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人获取了做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。,四、在保护投资者权益方面所做的其他工作,本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。,本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。,五、公司存在的问题及建议,随着公司规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。同时，建议公司加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。,六、本人联系方式,为加强与投资者的沟通，现将本人的联系方式公布如下：姓名：林万祥,电子信箱：,七、其他方面的说明,1、2010年，本人未有提议召开董事会会议的情况发生。2、2010年，本人未有提议解聘会计师事务所的情况发生。,3、2010年，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2011年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。,希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发,10,展，以优异的成绩回报广大投资者。,独立董事：林万祥,二一一年二月二十六日,11,、,姓,名,四川川大智胜软件股份有限公司2010 年度独立董事述职报告（喻光正）作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2010 年度严格按照公司法上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程独立董事工作制度的规定和要求，认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将本人 2010 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况1、2010 年，公司共召开了 5 次董事会会议，本人出席会议情况如下：,应出席董事会次数,亲自出席次数,委托其他独立董事出席次数,缺席董事会次数,喻光正,5,4,0,1,除因本人工作原因缺席一次董事会外，本人皆积极出席公司董事会。本人在会议召开前主动调查获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，同时本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。2、2010 年，公司共召开了 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：,姓,名,公司本年度召开股东大会次数,本人出席次数,喻光正,3,1,二、发表独立意见的情况根据相关法律、法规、规章的规定，本人对公司 2010 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后发表了如下独立意见：1、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的公司 2009 年年度内部控制自我评价报告：“1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥12,”,：,了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。,“2、公司 2009 年年度内部控制自我评价报告较为客观地反映了公司内,部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。,“3、随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。,2、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于公司高级管理人,员 2009 年年度绩效考核的议案：,“公司各高级管理人员 2009 年年度的实际薪酬基本适当，相应的决策程序,符合法律、法规和公司章程的相关规定。”,“基于此，我们同意董事会对上述事项的决定。”,3、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于续聘会计师事务,所的议案,“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司财务报告进行审计的过程中，能较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。,“综上所述，我们同意董事会的上述决定。”,4、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于调整募集资金项,目投资进度的议案：,“公司募集资金项目的投资进度与招股说明书中承诺的投资进度出现较大差异，主要是受抗震救灾、奥运保障及成都市地铁规划等客观环境因素发生变化的影响，公司为此调整募集资金项目投资进度是必要的、合理的，其决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，调整后的进度符合公司实际经营情况，不会对项目产品的研发、生产能力、市场开拓和招股说明书披露的经济效益产生重大不良影响，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资进度。”,13,：,5、关于公司 2009 年度发生，以及以前期间发生但延续到 2009 年度的对外,担保情况：,“公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。2009 年度，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到 2009 年度的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。”6、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于参股成都万联传,感网络技术有限公司的议案：,“经我们了解，公司本次参股成都万联传感网络技术有限公司，主要是为充分利用其在传感网络方面的人才和技术优势，通过有效发挥产业链的助推力提升经营业绩；出资方式为以人民币现金出资，资金来源为公司自有资金，定价方式为按每单位出资 1.00 元的价格出资。,“综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。”,7、关于公司第三届董事会第二十次会议审议通过的关于董事会换届的议,案,“1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合公司章程及有关法律法,规的规定，合法、有效。,“2、经了解公司第四届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在公司法第 147 条规定的情形，符合公司法、公司章程等有关规定。,“为此，我们同意第三届董事会提名刘应明、游志胜、李永宁、范雄、杨红雨、郑念新、喻光正、李懋友、罗孝银等 9 人为第四届董事会董事候选人，其中喻光正、李懋友、罗孝银为独立董事候选人。”,8、关于公司第四届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司总经理的,议案和关于聘任公司高级管理人员的议案：,“1、公司董事会聘任游志胜先生为总经理，范雄先生为常务副总经理、杨,14,”,红雨女士为副总经理兼总工程师、时宏伟先生为副总经理、郑念新女士为副总经理兼董事会秘书、杨士珍女士为财务总监。,“根据游志胜、范雄、杨红雨、时宏伟、郑念新和杨士珍的个人履历等材料，没有发现其有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格。,“2、公司董事会聘任上述人士担任高级管理人员的决策程序符合法律、法,规和公司章程的相关规定。,“综上所述，我们同意董事会的上述决定。”,9、关于公司 2010 年 1 月至 6 月发生，以及以前期间发生但延续到报告期的,控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况：,“一、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金,的情况，包括：,“1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等,期间费用或互相代为承担成本和其他支出。,“2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。“3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。“4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。,“5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。“6、代控股股东及其他关联方偿还债务。,“二、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。,“综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发 200356 号、证监发2005120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。,10、关于公司第四届董事会第二次会议审议通过的关于投资设立江苏川大,智胜科技发展有限公司的议案：,“经我们了解：,15,”,“1、公司本次与控股子公司深圳市川大智胜科技发展有限公司（以下简称“深圳智胜”）和自然人余晴、吴健婴、邹小明共同投资设立江苏川大智胜科技发展有限公司（以下简称“江苏智胜”），目的是为抓住长三角区域经济发展带来的市场机遇，推进公司在华东地区智能交通业务的发展。,“2、江苏智胜注册资本为 500 万元，其中公司出资 225 万元，深圳智胜出,资 75 万元，各出资人按下列时间分两次出资：,“（1）2010 年 9 月 30 日前，公司、深圳智胜、余晴、吴健婴和邹小明分别,以现金出资 112.5 万元、37.5 万元、50 万元、25 万元和 25 万元。,“（2）2011 年 9 月 30 日前，公司、深圳智胜、余晴、吴健婴和邹小明分别,以现金出资 112.5 万元、37.5 万元、50 万元、25 万元和 25 万元。,“综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。”,11、关于第四届董事会第三次会议需要审议的关于与四川大学进行相关交,易的议案的事前认可：,“1、上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司,章程、制度的规定。,“基于此，本人同意将关于与四川大学进行相关交易的议案提交公司第,四届董事会第三次会议审议。,“董事会在对该议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨应按规,定予以回避。,12、关于公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于与四川大学进行相,关交易的议案：,“1、决策程序,“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的,16,、,相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进,行表决时，关联董事刘应明、游志胜亦按规定回避（另一名关联董事杨红雨因出,差在外缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关,规定。,“2、交易价格,“上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，,遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,“3、对公司的影响,“上述关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出,相应的贡献。,“综上所述，我们同意公司董事会的决定。”,13、关于公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于增补独立董事的议,案：,“1、公司董事会提名林万祥先生为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合公司章程及有关法律法规的规定，合法、有效。“2、根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有公司法公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合公司法、公司章程等有关规定。,“为此，我们同意董事会提名林万祥先生为独立董事候选人。”,三、对公司进行现场调查的情况,2010年，本人为公司工作的时间为12个工作日，主要工作情况如下：1、本人作为公司第三届及第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，在2010年主持召开了三次提名委员会会议，并出席了六次审计委员会会议，二次战略委员会会议。,2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均,17,认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识发表专业意见。,3、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人获取了做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。,四、在保护投资者权益方面所做的其他工作,1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。,3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司信息披露管理制度的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。,五、公司存在的问题及建议,随着公司规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。同时，建议公司加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。,六、本人联系方式,为加强与投资者的沟通，现将本人的联系方式公布如下：姓名：喻光正,电子信箱：,七、其他方面的说明,1、2010年，本人未有提议召开董事会会议的情况发生。,18,2、2010年，本人未有提议解聘会计师事务所的情况发生。,3、2010年，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2011年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。,希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。,独立董事：喻光正,二一一年二月二十六日,19,