ST东电：公司章程（3月） .ppt

本文档以中、英文兩種文字發佈，如中文本及英文翻譯本之間有出入或不一致之處，,以中文本為准。,（A joint stock limited company incorporated in the Peoples Republic of China with limited liability）,（Stock Code:0042）,公司章程,（2013 年 3 月 11 日 2013 年第一次临时股东大会决议修改）,1,目 录,第一章 总则,第二章 经营宗旨和经营范围第三章 股份.,第四章 减资和购回股份,第五章 购买公司股份的财务资助第六章 股票,第七章 股东名册,第八章 股东的权利和义务,第九章 控股股东对其他股东的义务第十章 股东大会,第十一章 类别股东表决的特别程序第十二章 董事会及董事第十三章 公司秘书,第十四章 经理及其他高级管理人员第十五章 监事会,第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第十七章 独立董事第十八章 利润分配,第十九章 财务会计制度和内部审计制度第二十章 会计师事务所的聘任,第二十一章 劳动管理和职工工会组织,第二十二章 公司的合并、分立、增资和减资第二十三章 解散和清算第二十四章 章程修改第二十五章 通告和公告第二十六章 争议的解决,第二十七章 本章程的解释和定义,2,3,第三条,第七条,第八条,、,第一章,总则,第一条本公司（或者称“公司”）系依照中华人民共和国股份有限公司规范意见公司法、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。现为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，修改原公司章程，制订本章程。第二条 公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发199281 号文批准，以定向募集方式于 1993 年 2 月 18 日成立，并在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司营业执照号码为企股辽沈总字第 111001448 号。国家经济体制改革委员会于 1995 年 1 月 13日发出体改生199513 号文，批准公司为在香港发行和上市的境外上市股而进行重组。公司的发起人为：东北输变电设备集团公司、沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂和阜新封闭母线厂。第四条 公司的注册中文名称：东北电气发展股份有限公司英文名称：NORTHEAST ELECTRIC DEVELOPMENT COMPANY LIMITED第五条 公司的法定地址：中华人民共和国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号。公司办公地址：中华人民共和国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号（邮政编码：115009；电话：86-0417-6897567；传真：86-0417-8697565）。第六条 公司的法定代表人为公司的董事长公司为永久存续的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。公司全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有的股份为限。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。4,第九条,第十条,除非中国法律另有规定，根据到境外上市公司章程必备条款要求列入本章程的条款不得修改或废除。本章程由公司股东大会特别决议通过，并经国家公司管理审批机关与证券主管部门批准后生效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权力主张。股东可以依据本章程起诉公司、公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不成为任何其它经济组织的无限责任股东。公司经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照公司法第十五条所述控股公司运作。,第二章,经营宗旨和经营范围,第十一条,公司的经营宗旨是：利用中国境内外社会资金，提高科技水平，发展生产能,力，广泛开拓市场，以质量为中心，以效益为目的，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。,第十二条,公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准，公司的经营范围包括：生产,制造输变电设备及附件、销售自产产品并提供相关售后服务，输变电技术开发、咨询、转让及试验服务。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。5,公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力，经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，调整公司经营范围或投资方向、方法。,第一节 股份发行,第三章,股份,第十三条,公司的股份发行采取股票形式，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原,则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十四条,公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门,批准，可以设置其他种类的股份。,第十五条,公司发行的股票均为记名式普通股。公司发行的股票均为有面值的股票，每股,面值人民币一元。第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境外投资人和境内投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行的股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行的股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的除人民币之外的其他国家或地区法定货币。第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为 87,337 万股，每股面值人民币 1 元，其中：6,(i)A 股共 615,420,000 股，占公司总股本的 70.46%；(ii)H 股共 257,950,000 股，占公司总股本的 29.54%。,第十九条,经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事,会可以做出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。,第二十条,公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应,当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。第二十一条 公司的注册资本为人民币 87,337 万元。第二节 股份增资第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律，行政法规规定的程序办理。第三节 股份转让,第二十三条,除非中国法律，行政法规另有规定，公司股份均可自由转让，公司不接受本,公司的股票作为质押权的标的。第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行7,股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。,第二十五条,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其,变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十六条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有,的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第二十七条,内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市；境,外上市外资股经董事会及有关政府机关的批准可以在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。第二十八条 股份转让的规定：(一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以使用人手或机印签署转让文据，无须盖上公司印章。(二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让，但董事会可拒绝承认任何转让文据而无须申述任何理由，除非：(i)已向公司缴付港币二元费用，或于当时经香港联交所同意的较高费用，用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；(ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；8,(iii)转让文据已付应缴的印花税；(iv)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；(v)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；(vi)有关股份并无附带任何公司的留置权。(三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。第二十九条 增加或减少资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并公告。,第四章,减资和购回股份,第三十条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有,关规定和本章程规定的程序办理。第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。,第三十二条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规许可的其它情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第三十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：9,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第三十四条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，须事先经股东大会按本章程的,规定批准。如股东大会以同一方式事前批准，公司可解除或改变经前述方式已订立的协议，或放弃其在该协议中的任何权利。购回股份的协议，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。第三十五条 公司不得转让购回其股份的协议或协议中规定的任何权利。第三十六条 公司因本章程第三十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第三十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三十七条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规,定：(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份时，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(i)购回的股份是面值价格发行的，须从公司可分配利润账面余额中减除；(ii)购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司可分配利润账面余额，为购回的旧股而发行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时获得的溢10,价总额，也不得超过购回公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；(i)取得购回其股份的购回权；(ii)变更购回其股份的协议；(iii)解除其在购回协议中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章 购买公司股份的财务资助,第三十八条,公司或其子公司（及其附属公司）在任何时候均不应当以任何方式（包括赠,与、垫资、担保、补偿或贷款等），对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：(一)馈赠；(二)担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿），解除或者放弃权利；(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四)公司在无力偿还债务，没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可强11,制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且提供该项财务资助的主要目的并不是为购买股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；(二)公司依法地以其财产作为股利进行分配；(三)以股份的形式分配的股利；(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份，调整股权结构等；(五)公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从公司可分配的利润中支出的）；(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即构成了减少，但该项财务资助是从公司可分配利润中支出的）。,第六章,股票,第四十一条,公司的股份采用记名股票形式。股票是公司签发证明股东所持股份的凭证。,公司可根据有关规定发行纸面形式股票，股票应当载明公司法及公司股份上市的证券交易所规定的事项。,第四十二条,股票须由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管,理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。,第七章,股东名册,第四十三条 公司必须设立股东名册，登记以下的事项；(一)各股东姓名（或名称）、地址（或住所）、职业或性质；12,、,(二)各股东所持的股份类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。,第四十四条,公司可依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将,境外上市的外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存入地为香港。根据下条（二）（三）项而设立的股东名册须制作副本，备置于公司的法定地址。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十五条 公司须有完整的股东名册，该名册由以下部分组成：(一)存放于公司法定地址的部分，为应按本条第（二）、（三）项规定登记的股东之外的其他全部股东的名册；(二)在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港，委托香港代理机构管理；(三)董事会为公司股票上市需要而决定存于其他地方的名册。,第四十六条,股东名册的各部分应互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在,该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。第四十七条 股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册部分存放地的法律进行。第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。,第四十九条,公司召开股东大会、分配股利，清算及从事其他需要确认股权的行为时，应13,当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。,第五十条,任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者,要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。,第五十一条,任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册,上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可向公司申请就与该股票有关的股份（即有关股份）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百四十四条规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。,第五十二条,到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其补发应符合,下列要求：(一)申请人须用公司所指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括：(i)申请人申请的理由，原股票遗失的情形及证据，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节；和(ii)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。(三)如公司准备向申请人补发新股票，须在董事会为此指定的报刊上 90 日公告期间内每 30日至少重复刊登一次准备补发新股票的公告。指定的报章应是香港的中文和英文报章。(四)为使本条（三）项所规定的公告有效，公司必须在刊登公告之前：(i)向其有关股份挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本条（三）项刊登的公告的副本，收到该证券交易所的回复，确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，并将会继续展示直到上14,、,述公告 90 日的期限届满；及(ii)如补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件出寄给该股东。(五)如果本条（三）（四）项所规定的 90 日公告展示的期限届满，公司未收到任何人对补发股票的异议，公司即可根据申请人的申请补发新股票。(六)公司根据本条款补发新股票时，须立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未就该等费用提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。(八)公司根据本条款补发新股票后：(i)获得上述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股票名册中删除；及(ii)公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。,第八章,股东的权利和义务,第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（或名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；15,(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依照本章规定获得有关信息，包括：(1)在缴付成本费用后得到本章程；(2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(i)所有各部分股东的名册；(ii)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专业及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号。(iii)公司股本状况；(iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高值和最低值，以及公司为此支付的全部费用的报告；(v)股东大会的会议记录。(六)公司终止或清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第五十五条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持,有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者本章程16,的规定的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第六十条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自17,该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第六十一条,如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份，他可依中国的有关法,律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东，公司有权按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士将有权得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时，需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知，并说明原因。,第九章,控股股东对其他股东的义务,第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定：(一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；(二)批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权及表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组计划。第六十三条 前条所指控股股东是具备以下条件之一的人：(一)此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上的董事；(二)此人单独或与他人一致行动时，可行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；(三)此人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；或(四)此人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。,第六十四条,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控,股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对18,外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。,第十章,股东大会,第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十六条 股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；(十)对公司发行债券做出决议；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；(十二)修改公司章程；(十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；(十四)审议批准第六十七条规定的担保事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。第六十七条 关于对外担保规定：19,（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保；2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过5000 万元人民币；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（五）公司必须严格按照公司章程和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。,第六十八条,非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理或其他高级管理人员,以外的任何人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第六十九条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，并决定开,会的时间和地点。股东年会每年召开一次，并须于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应在 2 个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定人数或少于本章程规定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时；(三)持有公司已发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开股东大会时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。20,第七十条,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为：沈,阳市铁西区景星北街 38 号。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十二条 公司召开股东大会须在开会日的 45 日前（但不超过 60 日）发出书面通知（不包括发出通知之日），并在会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。第七十三条 公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项，会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知书未载明的事项。第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求：(一)以书面形式做出；(二)指定会议的地点、日期和时间；21,(三)说明会议将讨论的事项和提案；(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；(五)如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别的影响，则应说明其区别；(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东，有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点。,第七十六条,对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知须向所有股东（不论在,股东会是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知可按上款发出通知也可以用公告方式进行。如采用公告方式应当于会议召开前 45 天至 60 天的期间内，在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报章上刊登公告，一经公告，所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知。,第七十七条,因意外遗漏没有向任何有权得到通知的人士送出会议通知或该等人士没有收,到会议通知，会议及在该会议通过的任何决议并不因此无效。,第七十八条,任何有权出席大会并有权表决的股东，有权委任一个或多个人（不论该人是,否股东）作为其股东代理人，代为出席及表决，该股东代理人，依照股东的委托，可以行使下列权利：(一)该股东在股东大会的发言权；22,(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决；(三)可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股东代理人时，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。,第七十九条,股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理,人签署。如委托人是法人，须加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备储于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备储于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第八十一条,任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股,东自由选择指示股东代理人就会议每项议题分别投赞成或反对票。该委托书应注明如股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。,第八十二条,如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授,权或有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所做出的表决仍然有效。第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会做出特别决议，应由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。23,第八十四条,股东（包括股东代理人）在股东大会投票表决时，以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第八十五条,除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会就,提议通过的决议由股东举手表决：(一)会议主席，或；(二)至少两名有表决权的股东本人或其代理人，或；(三)单独或合计持有在该会议有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过的情况，并将此记载在会议记录中，即为最终的依据，无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。,第八十六条,如要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应立即进行投,票表决。其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其他事项；但投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。投票表决的结果应尽快宣布。第八十七条 在投票表决时，有两票或以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。第八十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。第八十九条 下列事项由股东大会以普遍决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（包括但不限于其失去董事职位或者任期届满的报酬）和支付方法；24,(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)除中国法律，行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其它应由股东大会通过的事项。第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；（五）股权激励