兴源过滤：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（8月） .ppt

,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,杭州兴源过滤科技股份有限公司,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,第一章 总则,第一条 为规范杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规范性文件、深圳证券交易所（以下可简称“深交所”）颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等规则以及杭州兴源过滤科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”),结合公司的实际情况,特制定本规则。第二条 本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本规则第七条规定,的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。,公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、,完整。,第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。,第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。若董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。,第二章 禁止买卖本公司股票的情形,第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得,转让：,（一）本公司股票上市交易之日起一年内；,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；,（三）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定；,（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内；（五）法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。,第六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买,卖本公司股票：,（一）公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日,前30日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；,（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决,策过程中,至该事项依法披露后2个交易日内；,（四）深交所规定的其他期间。,第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组,织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。,第八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。,上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖,),XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。,第三章,持有及买卖本公司股票行为的申报和披露,第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)：(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；(二)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；(三)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(五)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；(六)深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：(一)上年末所持公司股份数量；(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；(三)本次变动前持股数量；(四)本次股份变动的日期、数量、价格；(五)变动后的持股数量；(六)深交所要求披露的其他事项。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则关规定并向深交所申报。第十三条 公司董事、监事和高级管理人员出现本规则第八条情形时，董事会应及时披露以下内容：(一)相关人员违规买卖股票的情况；(二)公司采取的补救措施；(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；(四)深交所要求披露的其他事项。第十四条 本规则第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则第十条的规定执行。第十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括:(一)报告期初所持本公司股票数量；(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；(三)报告期末所持本公司股票数量；(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；(五)深交所要求披露的其他事项。第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及本规则第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。,第四章,账户及股份管理,第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。第十八条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。,第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。,第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增公司无限售条件股份,按75%自动锁定；新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。,第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。,当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。,第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下转入股份额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。,第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离职信息，公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所申报离职信息，在离职后本人将按照关于进,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知以及公司章程的规定，对所持股份进行管理。”中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，公司董事、监事和高级管理人员应当通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本规则第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第五章,违规责任,第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本规则的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则第六条规定,在禁止买卖公,XYG-183 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给予本条第一款的处分,给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；,(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本规则第八条规定的，董事会将收,回其所得权益，并及时披露相关事项；,(四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；(五)触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关处理。,第三十条 公司董事、监事和高级管理人员因违反公司法、证券法、中国证监会、深交所等颁布的法规而受到证券监督机构处罚时，公司将给予配合。第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本规则的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或公开披露。,第六章 附 则,第三十二条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。,第三十三条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章,程等相关规定执行。,第三十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第三十五条 本规则自公司董事会通过之日起生效。,杭州兴源过滤科技股份有限公司,2012 年 8 月,