江粉磁材：信息披露管理办法（9月） .ppt

,第一条,第二条,第三条,、,第五条,第七条,（002600）,信息披露管理办法,广东江粉磁材股份有限公司信息披露管理办法（2011 年 9 月 18 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过）,第一章 总,则,为规范广东江粉磁材股份有限公司（下称“公司”）的信息披露管理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的中华人民共和国公司法（下称公司法）中华人民共和国证券法（下称证券法）深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的广东江粉磁材股份有限公司章程（下称章程）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定广东江粉磁材股份有限公司信息披露管理办法（下称“本办法”）。本办法的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股（本）公司的股东。本办法所称信息披露是指对公司股票价格可能产生重大影响以及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。,第四条,信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时。,公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所（下称“深交所”）。,第六条,公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。,第二章 应披露的信息公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。,第八条,临时报告的内容应包括（但不限于）下列事项：1,（002600）,信息披露管理办法,（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告；（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；（七）关联交易达到应披露的标准时；（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、对外担保等）的订立、变更和终止；（九）大额银行退票；（十）重大经营性或非经营性亏损；（十一）遭受重大损失；（十二）重大投资行为；（十三）可能依法承担的赔偿责任；（十四）重大行政处罚；（十五）章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；（十七）订立前述第 8 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十八）发生重大债务或未清偿到期重大债务；（十九）变更募集资金投资项目；（二十）直接或间接持有另 1 上市公司发行在外的人民币普通股股份达 5或以上；（二十一）持有公司 5以上股份的股东，其持有股份数额增减变化达 5或以上；（二十二）公司第一大股东或实际控制人发生变更；（二十三）公司董事长、1/3 以上董事或经理发生变动；（二十四）生产经营环境发生重要变化，包括（但不限于）全部或主要业务2,第九条,（002600）,信息披露管理办法,停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（二十五）公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（二十六）新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和政策可能对公司的经营产生显著影响；（二十七）更换为公司审计的会计师事务所；（二十八）公司股东大会、董事会所作出的决议被法院依法撤销；（二十九）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（三十）持有公司 5或以上股份的股东所持股份被质押；（三十一）公司进入破产、清算状态；（三十二）公司预计出现资不抵债；（三十三）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（三十四）公司因涉嫌违反证券法规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）调查或正受其处罚；（三十五）深交所认为需要披露的其他事项。上述公司信息披露的内容和标准按照上市规则的有关规定和要求执行。除上述信息外，公司应主动、及时披露所有可能对股东及其他权益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东均有平等的机会获得信息。公司信息披露的时间和格式，按上市规则的有关规定和要求执行。,第三章,信息披露的程序,第十条,公司信息披露前应严格履行下列审查程序：,（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（二）董事会秘书进行合规性审查，并签字确认；（三）董事长签发。,第十一条,公司信息披露的审批程序如下：,（一）定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，3,（002600）,信息披露管理办法,由董事会秘书组织完成披露工作。（二）披露的信息涉及上市规则第七章第二节关于出售、收购资产的内容；第三节关于关联交易的内容；第四节其他重大事项；第六节关于公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。（三）披露的信息涉及上市规则第七章第五节关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。（五）公司发布更正公告、补充公告或澄清公告由董事会组织完成披露工作。以上第（三）、（四）、（五）项内容，董事会秘书认为必要时须请示董事长，在征得其同意后予以签发。第十二条 在公司互联网上发布信息时，应经过董事长同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权加以制止。,第十三条,公司下列人员有权以公司的名义披露信息：,（一）董事长；（二）经董事长或董事会授权的总经理；（三）经董事长或董事会授权的董事；（四）董事会秘书；（五）证券事务代表。上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。,第四章,信息披露的管理和责任,第十四条,公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息,披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。公司董事会秘书办公室为公司信息披露的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。4,、,（002600）,信息披露管理办法,公司证券事务代表在董事会秘书外出，并经其同意，可代行董事会秘书的职责。,第十五条,董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、行政法规、部门规,章及规范性文件和证券监管部门对公司信息披露工作的相关规定和要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。,第十六条,公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部,门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5或以上股份的股东和公司的关联方（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。,第十七条,公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、,部门规章及规范性文件和本办法的有关规定和要求，遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。,第十八条,公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘,书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。,第十九条,公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董,事会秘书或通过董事会秘书向深交所进行咨询。,第二十条,持有公司 5%或以上股份的股东和公司的关联方对已完成和正在,进行的涉及信息披露事项时，应通过董事会秘书告知公司。,第五章,信息披露的媒体,第二十一条,公司信息披露指定报刊为：证券时报中国证券报；指定,的网站为：http:/。,第二十二条,公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募,集说明书除登载于上述报刊之外，还应刊载于上述指定的网站。,第二十三条,公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体，但刊载的时间,不得先于指定的报纸和网站。,第六章,保密和处罚5,（002600）,信息披露管理办法,第二十四条,公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工,作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。,第二十五条,公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息,知情者控制在最小范围内。,第二十六条,当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。,第二十七条,由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影,响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。,第七章,其他事项,第二十八条,本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及,规范性文件以及章程的相关规定和要求执行。,第二十九条,本办法如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上,市规则的有关规定和要求相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上市规则的有关规定和要求执行。,第三十条第三十一条,本办法由公司董事会负责制定、修改并负责解释。本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施。广东江粉磁材股份有限公司董事会2011 年 9 月 18 日6,