风华高科：独立董事述职报告.ppt

广东风华高新科技股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独,立董事，各位独立董事能够严格遵照国家法律、法规以及公司章程、,公司独立董事工作制度的有关规定，诚信勤勉，忠实履行职责，,充分发挥独立董事的作用。在2010年的工作中，各位独立董事积极出,席公司2010年度召开的相关会议，继续在公司关联交易、薪酬奖励、,内部控制建设、对外担保、董事及高级管理人员任免以及会计处理等,方面发表独立意见，提出建设性的建议，及时了解公司的财务状况、,生产经营信息和内部控制建设情况，还积极参与投资项目现场考察和,问询，切实维护了股东、公司的整体利益。具体工作情况如下：,一、出席公司会议的情况,公司第六届董事会共设董事13名，其中独立董事5名，人员构成,达到了相关法律法规、规范性文件的规定。2010年9月8日，原独立董,事刘恒、鞠建华先生担任公司独立董事连续两届期满，不再担任公司,独立董事职务，公司增补徐顺成先生、肖贤明先生为公司第六届董事,会独立董事。,2010年度，公司共召开了9次董事会、2次股东大会，独立董事认,真参加了公司的董事会及其专业委员会会议和股东大会。,（一）参加董事会会议的情况,1,姓 名陈为刚王燕鸣姚若河徐顺成肖贤明,应参加会议次数（次）99933,亲自出席会议（次）99933,委托出席会议（次）00000,缺席会议（次）00000,（二）列席股东大会会议情况,姓 名陈为刚王燕鸣姚若河徐顺成肖贤明,应参加会议次数（次）22211,亲自出席会议（次）22211,委托出席会议（次）00000,缺席会议（次）00000,（三）董事会专门委员会工作情况1、董事会审计委员会根据中国证券监督管理委员会公告200934 号文要求，2010年 1 月 13 日、2 月 9 日、3 月 19 日，公司分别召开管理层与独立董事沟通会、审计委员会与年审注册会计师沟通会及审计委员会临时会议听取公司经营情况汇报及公司 2009 年度审计报告编制事宜。2、董事会提名委员会2010 年 3 月 19 日，董事会提名委员会对于 2010 年 3 月 19 日召开的公司第五届董事会 2010 年第一次会议审议的董事候选人员的任职资格和提名程序进行了审查，并发表意见，同意将董事候选人提交公司董事会审议。2010 年 7 月 26 日，董事会提名委员会对拟任公司第六届董事会董事人员任职资格等进行了审议，并提交公司董事会审议。3、董事会薪酬与考核委员会2,、,2010 年 5 月 27 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并,通过了公司高级管理人员 2010 年度薪酬及考核方案公司高级,管理人员中期激励方案，建议终止了公司中高级管理人员及技术,骨干奖励基金实施细则（2004 年 11 月），并同意将上述事项提交董,事会审议。,二、发表独立意见情况,独立董事本着实事求是的态度和认真负责的精神，根据关于规,范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知,(证监发【2003】56 号)、关于在上市公司建立独立董事制度的指,导意见等有关规定，在充分阅读公司提供的材料及向公司经营层及,董事会秘书了解情况的基础上，依据专业能力和经验发表了客观、公,正、独立的意见。,（一）2010 年3月19日，在公司第五届董事会2010年第一次会议,上发表的独立意见,1、对公司调整董事会部分成员的独立意见,本次公司董事候选人提名符合公司法和公司章程等相关,规定；提名人的资格及提名程序合法有效；候选人的任职资格符合有,关法规及公司章程规定；董事会审议程序合法有效，同意提交公司股,东大会确定。,2、对公司与关联方资金往来、对外担保情况发表的独立意见,关联方资金占用情况,公司已在公司章程中建立“占用即冻结”机制；公司与关联,3,方的业务属于日常经营性关联交易，是公司日常经营业务的正常供需,要求而产生的，未存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。,对外担保情况,公司已在公司章程明确规定了股东大会、董事会对于对外担,保的审批权限及对外担保的决策程序。报告期公司没有为控股股东和,关联方以及持股 50%以下所属公司提供担保。,3、对公司内部控制自我评价报告的独立意见,公司能够持续完善公司内控制度，并结合自身的经营特点建立了,一套切实可行的内部控制制度。各项制度均得到了有效的实施，能够,适应公司日常经营管理的要求和发展的需要。公司内部控制的自我评,价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,4、对核销坏账损失的独立意见,本次坏账损失的核销符合有关会计政策、公司的实际情况和,谨慎性原则，有利于真实的反映公司的经营状况和财务状况。,本次核销坏账损失 8,143.85 万元，逾期时间久，并已采取措,施进行追收确实无法收回，在已计提的坏账准备中核销，对公司当期,财务状况不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为。,本次坏账损失的核销合理，其表决程序符合中国证监会、公,司章程等有关法律法规的规定。,5、对公司 2010 年日常关联交易的独立意见,公司 2010 年关联交易是日常经营业务的正常供需要求而产生，,遵循公平、公正、公开的原则，严格按照公司关联交易决策制度,4,有关规定履行审批和信息披露义务，不损害本公司利益，关联交易金,额占公司总销售收入或采购金额的比例较小，不会影响公司独立性，,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。同意提交公司董事,会、股东大会审议确定。,6、对聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计,机构的独立意见,鉴于 2010 年深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简,称“南方民和”）与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并,后新事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中,审国际”），为保持审计工作连贯性及南方民和具备良好的职业操守,和执业素质，同意聘请中审国际为公司 2010 年度审计机构，提请公,司董事会、股东大会审议确定。,（二）2010 年 5 月 28 日，对提交公司第五届董事会 2010 年第,3 次会议审议的高级管理人员激励事宜的独立意见,公司制订的公司高级管理人员中期激励方案有利于持续完善,公司高级管理人员薪酬管理、考核及中长期激励制度和探索建立公司,长中短、多元化的薪酬激励机制，能够更好地调动公司高级管理人员,的积极性和创造性，在为公司、股东创造利润最大化同时，进一步体,现经营者的价值，分享企业发展成果，有利于公司健康、稳定、持续,发展。,（三）对2010 年7 月29 日召开的公司第五届董事会2010 年第4,次会议审议事项发表如下独立意见,5,1、对公司董事会换届选举的独立意见,本次董事候选人提名符合公司法和公司章程等相关规定，,提名人的资格及提名程序合法有效。根据公司提供的各董事候选人的,个人履历及向有关人员了解，本次提名的董事候选人包括钟金松、高,群涛、徐四军、黄德仰、幸建超、区惠青、黄日雄、赖旭、陈为刚、,王燕鸣、姚若河等符合公司董事任职资格，同意提交给公司董事会、,股东大会审议。,2、对公司拟收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的意见,本次收购行为立足于做大公司半导体测试封装业务，彻底解决公,司与实际控制人存在的同业竞争，减少关联交易。公司聘请具有执行,证券业务资格的中介机构进行了独立审计和报告，本次交易价格以中,介机构出具的评估值为依据，遵循了公开、公平、合理的原则，未损,害公司及非关联股东的利益。董事会表决时关联董事履行回避义务，,符合相关法律法规的有关规定。同意本次交易提交公司临时股东大会,审议确定。,三、加强自身学习情况,为加强自身建设，经公司安排，独立董事分批参加了由深圳证券,交易所在广州等地举办的独立董事培训班，通过培训强化熟知上市公,司各项监管法规，增强了风险意识和法制观念，有效提升专业素质和,决策能力。,2011年，我们将继续严格按照公司法、深圳证券交易所股,票上市规则等有关法律法规和公司章程、公司独立董事工作,6,制度、公司独立董事年报工作制度等有关规定，独立公正地履,行职责，不断提高公司治理质量，切实维护公司和股东的合法权益。,广东风华高新科技股份有限公司,独立董事：王燕鸣、姚若河、陈为刚、,徐顺成、肖贤明,二一一年三月二十九日,7,