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广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要广东东方兄弟投资股份有限公司2011 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人张燕婷及会计机构负责人（会计主管人员）华晓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所,ST 宝龙600988上海证券交易所,2.2 联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱,彭烽广州增城市新塘镇宝龙路 1 号020-82708598020-,3 会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,1,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要,营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,49,039,906.842,402,565.432,665,635.85420,440.65-4,039,010.12-1,170,044.742011 年末96,011,548.26121,809,074.33-38,145,819.3799,637,800.00,64,602,258.2514,689,383.9314,471,383.1313,284,480.93-3,731,123.228,919,313.112010 年末76,887,139.89113,268,022.72-38,566,260.0299,637,800.00,-24.09-83.64-81.58-96.84-8.25-113.12本年末比上年末增减（%）24.877.541.09,21,701,498.96-13,259,872.58-14,412,063.06-14,505,549.36-15,525,441.76-7,382,698.712009 年末80,418,935.54131,028,807.14-51,850,740.9599,637,800.00,3.2 主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,0.0040.004不适用-0.041,0.130.13不适用-0.04,-96.92-96.92不适用-2.5,-0.15-0.15不适用-0.16,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,不适用不适用,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,-0.0122011 年末-0.383126.87,0.0902010 年末-0.387147.32,-113.33本年末比上年末增减（%）1.03减少 20.45 个百分点,-0.0742009 年末-0.520162.93,3.3 非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益除上述各项之外,2011 年金额263,070.42,附注（如适用）,2010 年金额13,088,604.95-218,000.80,2009 年金额-1,124,024.60-28,165.88,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要的其他营业外收入和支出其他符合非经常,性损益定义的损,4,728,717.90,租赁收益,4,145,000.00,2,170,000.00,益项目,少数股东权益影响额所得税影响额,1,566.15-533,903.70,2,082.88,合计,4,459,450.77,17,015,604.15,1,019,892.40,4 股东持股情况和控制框图4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,6,995 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,6,982 户,前 10 名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,吴培青万沛中北京尚志兄弟文化传媒有限公司辽宁隆达集团虎生再生资源有限责任公司刘建刚赵明顺北京旭华一鸣投资顾问有限公司胡金玉蔡天津王业海,境内自然人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,28.997.730.850.780.620.610.560.530.500.50,28,884,1007,700,000842,437773,400614,300612,016560,580530,000499,900499,900,28,884,100,质押未知未知未知未知未知未知未知未知未知,10,000,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,万沛中,股东名称,持有无限售条件股份数量7,700,0003,股份种类人民币普通股,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要,北京尚志兄弟文化传媒有限公司辽宁隆达集团虎生再生资源有限责任公司刘建刚赵明顺北京旭华一鸣投资顾问有限公司胡金玉蔡天津王业海李秀芝,842,437773,400614,300612,016560,580530,000499,900499,900470,909,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东是否存在关联关系或是否是一致行动人,4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事会报告5.1 管理层讨论与分析概要（一）2011 年公司总体经营情况报告期内，公司在经历了产权明晰、重大历史债务及诉讼等遗留问题得以解决的基础上，公司整体经营运行平稳，各项业务均有效开展，报告期内，商品贸易、物业租赁、专用车汽车制造为公司的营业业务收入主要来源。报告期内公司继续加强和完善了公司内部治理结构，积极按照上市准则和监管部门要求进一步深化内部控制体系建设工作，从根本上为公司的长远发展提供制度和规范运行保障。进一步强化了董事会的战略职责，加大了对公司资产的整合力度，有效的提高了公司的抗风险能力和增加了公司效益。但由于公司目前仍面临资产负债率过高、资金紧张、多元化项目投资未取得实际效果等因素影响，制约公司长远发展的核心问题未能得到根本解决，公司可持续经营能力仍需要进一步改善。报告期内公司共实现公司共实现营业收入 49039906.84 元，实现净利润 1,583,356.76 元。营业收入明细如下：,项,目,2011 年度,2010 年度,增减比例,主营业务收入其他业务收入营业收入合计净利润,47,702,039.061,337,867.7849,039,906.841,583,356.76,63,791,797.09810,461.1664,602,258.2514,228,988.77,-25.22%65.07%-24.09%-88.87%,4,品,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要公司 2011 年度净利润较上年同期下降 88.87%，主要系因上年度公司出让部分非经营性资产获得了大部分收益。报告期内，为改善和扩大公司专用汽车制造业务，公司经 2011 年 3 月 24 日第三届董事会第二十三次会议决议通过了引入资金，与自然人李雁来先生共同对防弹车公司进行不同比例增资的议案，该增资事项已于 2011 年 5 月完成。报告期内，公司曾于 2011 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第二十四次会议决议通过在山东临沂投资 2000 万元设立子公司临沂东方兄弟电池有限公司，后由于受到动力电池行业竞争态势激烈、以及项目拟建设地在环保、用地准入方面的限制，该项目未能得到实施。（二）公司主营业务及经营情况1、主营业务分行业、分产品情况表,分 行 业 或 分 产 营业收入,营业成本,毛利率（%）营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 年上 年 增 减 上 年 增 减 增减（%）（%）（%）,专用汽车行业 37,498,208.72 30,003,284.34 19.99,-17.18,-30.06,14.73,租赁及其他,10,203,830.34 5,349,176.32,47.58,-44.89,-58.89,17.86,2、报告期内利润构成、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明报告期内，主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化，系因自 2011 年 5 月起将专用车业务植入控股子公司广州宝龙防弹车有限公司。（三）主要财务指标分析1、报告期资产负债及所有者权益构成变动分析,期末余额,年初余额,资产负债项目货币资金预付账款存货在建工程长期待摊费用,金额16,830,368.384,518,926.929,378,096.1279,200.002,050,761.67,占总资产比重17.53%4.71%9.77%0.08%2.14%,金额3,172,413.121,298,366.205,964,522.69477,749.840.00,占总资产比重4.13%1.69%7.76%0.62%0.00,增减比例430.52%248.05%57.23%-83.42%100.00%,递延所得税资产 122,842.81,0.13%,0.00,0.00,100.00%,应付职工薪酬,146,226.91,0.15%,60,424.00,0.08%,142.00%,报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：（1）报告期货币资金比年初数增加 430.52%，主要系本期收回应收款项及收到保证金等。（2）报告期预付款项比年初数增加 248.05%，主要系本期预付款项，尚未到结算期。（3）报告期存货比年初数增加 57.23%，主要系本期控股子公司防弹车公司生产经营需要增加存货所致。（4）报告期在建工程比年初数减少 83.42%，主要系本期对在建工程计提了减值准备。（5）报告期长期待摊费用比上期增加了 100.00%，主要是系本期控股子公司防弹车公司增加了租赁厂房改造费用。（6）报告期递延所得税资产比年初数增加 100.00%，主要是系本期控股子公司防弹车公司计提坏账准备导致账面价值小于计税基础确认的递延所得税资产。（7）报告期应付职工薪酬比年初数增加了 142.00%，主要系本期 12 月工资尚未到发放期。2、报告期公司损益构成变动分析5,0,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要,费用项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用投资收益营业外收入营业外支出企业所得税,报告期49,039,906.8436,491,066.441,453,986.285,618,525.58-48,348.230.00362,577.7899,507.361,082,279.09,上年同期64,602,258.2556,059,538.614,110,340.19-1,290.0113,088,604.95236,752.14454,752.94242,394.36,增减额-15,562,351.41-19,568,472.171,453,986.281,508,185.39-47,058.22-13,088,604.95125,825.64-355,245.58839,884.73,增减比例-24.09%-34.91%100.00%36.69%-3647.90%-100.00%53.15%-78.12%346.50%,报告期内，公司损益构成发生了不同程度变化：（1）报告期营业收入较上期减少了 24.09%、营业成本较上期减少了 34.91%，主要系报告期子公司防弹车公司业务比上期有所减少，营业成本相应减少,同时由于本期采购成本降低导致营业成本也有所减少。（2）报告期销售费用较上期增加了 100%，主要系报告期控股子公司防弹车限公司新增自有销售团队产生了销售费用。（3）报告期管理费用较上期增加了 36.69%，主要系报告期控股子公司防弹车公司新增管理团队增加了本期管理费用。（4）报告期财务费用比上年同期减少了 3647.90%,主要系报告期银行存款增加，出现利息收入超出财务手续费支出。（5）报告期营业外收入比上年同期增加了 53.15%，主要系本期收到赔偿金及债务重组收益。（6）报告期营业外支出比上年同期减少了 78.12%，主要系本期本期诉讼费较上期减少。（7）报告期企业所得税支出比上年同期增加 346.50%,主要系本期子公司晨曦物业公司所得税征收方式改变以及防弹车公司盈利比上年增涨，导致本期企业所得税增加。3、报告期内现金流量构成变动分析,现金流量项目经营活动现金流净额投资活动现金流净额筹资活动现金流净额,报告期-1,170,044.74-2,172,000.009,000,000.00,上年同期8,919,313.11-7,300,000.00,增减额-10,089,357.85-2,172,000.0016,300,000.00,增减比例-113.12%-100.00%223.29%,报告期内，现金流量构成发生了不同程度变化：（1）报告期经营活动现金流净额较上年同期减少了 113.12%,主要系本期部份应收账款未到收账期，尚未收回，同时本期预付材料款增加及存货增加付现支出汇总所致。（2）投资活动现金流净额较上期减少了 100.00%，主要系本期控股子公司防弹车公司支付的租赁厂房改造费用 217.2 万元，上期为零。筹资活动现金流净额较上期增加了 223.29%,本期控股子公司防弹车公司吸收自然人李雁来投资 900 万元，同时上期清偿大股东借款 730万元所致。（四）主要控股及参股分司的经营情况说明单位：元,公司名称,注册资本,投资比例,业务性质,资产规模,净利润,广州宝龙防弹车有限公司,21,000,000 52.38%,汽车行业,25,409,484.10,2,495,251.66,东莞市晨曦物业租赁有限公10,000,000 100.00%,租赁行业,15,282,909.76,753,114.45,6,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要司,广州光华荣昌汽车饰件有限 2,800,000 51%,汽车行业,6,539,750.79,9,222.05,公司（五）对公司未来发展的展望1、行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局2012 年中国专用车市场将更加规范的方向发展。公司防弹车业务面临着更严峻的考验。同时，受制于资金短缺制约，公司防弹车产品的市场扩张计划未能得到有效执行。2、未来发展机遇和挑战2012 年公司将积极整合各方资源及盘活目前闲置资产，推进公司现有业务的扩张进度，提高公司治理水平，保持公司稳定发展。3、公司目前正在进行资产重组的筹划，公司拟通过重组，引进具有较强盈利能力的资产，使公司资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性改变，增强公司的可持续发展能力。4、风险因素及应对措施（1）市场风险。专用车市场竞争激励，涉及市场开发环节多的行业特征，会导致项目达不到盈利预期。（2）财务风险。公司累计亏损较大，未来持续经营能力存在重大不确定性。（3）应对措施：加强对防弹车业务的整合工作，提升公司防弹车业务的整体盈利能力。公司将继续秉承一贯的质量优势，抓好质量体系建设，以预防管理为主，严格控制质量检测、工艺设计，通过生产现场规范化进行质量过程管理；此外，加强专用车的市场开拓和优化，加快产品市场扩张速度，保证专用车市场业务稳定持续的增长。进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内部管理、规范公司的经营管理，不断提高治理水平。全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。5.2 主营业务分行业、产品情况表请见前述 5.15.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明请见前述 5.16 财务报告6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更6.2 本报告期无前期会计差错更正6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司于 2005 年和 2006 年分别注销了国税和地税的税务登记，2007 年 12 月 20 日被吊销了营业执照，故本报告期对该公司不予合并报表。7,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告摘要,6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见的依据和理由：,贵公司截至 2011 年 12 月 31 日未分配利润为-33,758.61 万元，归属于母公司的所有者权益为-3,814.58 万元，流动负债高于资产总额 2,579.75 万元，这些迹象表明，贵公司的持续经营能力存在重大不确定性。贵公司尽管已在书面评价中表示加强防弹车业务的整合工作，拟进行重大资产重组，引进优质资产等措施，但我们认为其持续经营能力仍然存在重大不确定性。根据中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营第十八条：如果财务报表已充分描述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实。此事项不属于应调未调会计事项，对贵公司 2011 年财务状况和经营成果无影响。,对上述审计机构认为导致对本公司发表有保留意见所涉及事项，公司董事会和管理层业已按照相关规定，对公司的持续经营能力进行了认真分析，并确定了应对措施和改进计划，积极解决相关问题。具体如下：,（1）加强对防弹车业务的整合工作，提升公司防弹车业务的整体盈利能力。公司将继续秉承一贯的质量优势，抓好质量体系建设，以预防管理为主，严格控制质量检测、工艺设计，通过生产现场规范化进行质量过程管理；此外，加强专用车的市场开拓和优化，加快产品市场扩张速度，保证专用车市场业务稳定持续的增长。,（2）公司目前正在进行资产重组的筹划，公司拟通过重组，引进具有较强盈利能力的资产，使公司资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性改变，增强公司的可持续发展能力。（3）进一步完善法人治理结构、健全风险管理机制、加强公司内部管理、规范公司的经,营管理，不断提高治理水平,（4）全面建立风险管理机制，完善内部监督体系，保障公司和股东权益。提高应对风险能力，强化风险管理意识，做好内部监督和内部控制，有效防范经营风险，切实保证公司资产、资金安全，从而保障公司和全体股东的利益。,公司董事会和管理层认为：以上对公司 2012 年持续经营能力的改善措施和计划，基本能够消除导致审计机构出具非标意见所涉及的事项，并为公司构建具有持续盈利能力的主营业务奠定基础，不断推动公司持续健康发展。,监事会对会计师事务所非标意见的独立意见,监事会通过检查公司财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司就公司财务报告出具的带强调事项段的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力，监事会同意董事会对大信会计师事务有限公司出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，切实维护广大投资者利益。,8,