江粉磁材：独立董事工作制度（9月） .ppt

,第一条,第二条,第四条,第五条,第六条,第八条,、,（002600）,独立董事工作制度,广东江粉磁材股份有限公司独立董事工作制度（2011 年 9 月 18 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过）,第一章,总则,为促进广东江粉磁材股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据现行适用的中华人民共和国公司法（下称公司法）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（下称指导意见）上市公司治理准则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及广东江粉磁材股份有限公司章程（下称章程）的有关规定和要求，特制定广东江粉磁材股份有限公司独立董事工作制度（下称“本制度”）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 公司董事会成员中有 4 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。1,第九条,（002600）,独立董事工作制度,独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。,第二章,独立董事的任职资格,第十条,担任公司独立董事应当符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求；（三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（四）章程规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司 1以上股份的股东或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司 5以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）章程第 95 条规定不得担任公司董事的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。,第三章,独立董事的提名、选举和更换,第十二条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1以上股份的股2,（002600）东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。,独立董事工作制度,第十三条第十四条,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详,细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。,第十五条,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可,以连任，但是连任时间不得超过六年。,第十六条,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东,大会予以撤换。除出现上述情况及公司法第 147 条和章程第 95 条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,第十七条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会,提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于指3,（002600）,独立董事工作制度,导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第四章,独立董事的职权,第十八条,独立董事除具有公司法等法律、行政法规、部门规章及规范,性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十九条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。,第二十条,公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独,立董事人数应占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。,第二十一条,独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股,东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 5以上的借款或其他资金往4,（002600）来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）对公司累计和当期对外担保事项；（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；（八）章程规定的其他事项。,独立董事工作制度,第二十二条,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留,意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,第二十三条,如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董,事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。,第五章,独立董事的工作条件,第二十四条的条件。第二十五条,为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并应及,时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。,第二十六条,当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。,第二十八条,公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极,为独立董事履行职责提供必要的协助及良好的工作条件，包括（但不限于）介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。5,（002600）,独立董事工作制度,第二十九条,独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不,得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第三十条,独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包,括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。,第三十一条,公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会,制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。,第三十二条,公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事,正常履行职责时可能引致的风险。第六章 附 则,第三十三条,本制度未尽事宜，依据公司法等法律、行政法规、部,门规章及规范性文件和章程的有关规定办理。,第三十四条,本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及章,程的有关规定或要求相悖时，应按法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。,第三十五条第三十六条,本制度由公司董事会制订、解释并适时修改。本制度经董事会审议通过后生效。广东江粉磁材股份有限公司董事会2011 年 9 月 18 日6,