01096动感集团报.ppt

Active Group Holdings Limited動感集團控股有限公司*,(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號:1096*僅供識別,二零一一年年報,5,8,34,1,目錄,公司資料財務摘要主席致股東函件管理層討論及分析企業管治報告董事會報告董事會及高級管理層獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合資產負債表資產負債表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註四年財務概要動感集團控股有限公司,2319273739404143444546100,2,公司資料,董事會執行董事蔡秀滿女士（主席）張文彬先生（行政總裁）黃建仁先生（首席營運官）陳元建先生（首席財務官）獨立非執行董事吳曉球先生葉林先生李浩堯先生董事會委員會審核委員會李浩堯先生（主席）吳曉球先生葉林先生提名委員會吳曉球先生（主席）葉林先生李浩堯先生薪酬委員會葉林先生（主席）吳曉球先生李浩堯先生公司秘書邱淑欣小姐，CPA授權代表陳元建先生邱淑欣小姐註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總部及中國主要營業地點中國福建省,香港主要營業地點香港九龍成業街7號寧晉中心21樓C室開曼群島主要股份過戶登記處Codan Trust Company(Cayman)LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室主要往來銀行中國農業銀行交通銀行招商銀行中國興業銀行中國工商銀行合規顧問國泰君安融資有限公司核數師畢馬威會計師事務所法律顧問香港法律：莫仲 律師行聯合安睿國際律師事務所股份代號01096公司網站www.activegroup-,石獅市寶蓋鎮鞋業工業園二零一一年年報,3,財務摘要,財務摘要,動感集團控股有限公司,6,1/,2/,3/,4/,5/,6/,4,財務摘要主要財務摘要截至十二月三十一日止年度,收入（人民幣千元）毛利（人民幣千元）除稅前溢利（人民幣千元）年內溢利（人民幣千元）毛利率(%)除稅前溢利率(%),附註,二零一一年607,197209,576151,492112,27734.5%24.9%,二零一零年412,138129,15496,47171,32931.3%23.4%,變動百分比47.3%62.3%57.0%57.4%,每股盈利 基本（人民幣元）每股股息 末期（港仙）,1,0.120.88,0.08,於十二月三十一日,流動比率（倍）貿易應付款項及應付票據週轉日數（日）貿易應收款項及應收票據週轉日數（日）存貨週轉日數（日）資本負債比率,2345,2.6711025210.1%,1.54877549.6%,主要比率附註：,基本每股盈利：流動比率：,股東應佔溢利普通股的加權平均數流動資產流動負債,貿易應付款項及應付票據週轉日數：貿易應付款項及應付票據的年初及年末平均結餘購買原材料及外包產品（包括17%增值稅）乘以365日貿易應收款項及應收票據週轉日數：貿易應收款項及應收票據的年初及年末平均結餘營業額（包括17%增值稅）乘以365日,存貨週轉日數：資本負債比率：,存貨的年初及年末平均結餘銷售成本乘以365日銀行貸款總額總資產,二零一一年年報,5,主席致股東函件,主席致股東函件,動感集團控股有限公司,6,主席致股東函件,本人欣然向閣下提呈動感集團控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱動感集團或本集團）於二零一一年九月二十八日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市後的首份年報。本公司成功上市不僅代表本集團踏出進入國際資本市場的重要一步，也提供一個平台讓我們實現目標成為中華人民共和國（中國）領先男裝休閒鞋的品牌營運商，專注中端至中高端消費者的快速增長市場。,動感集團管理五個品牌，為中端至中高端消費者的各個群體提供各類休閒鞋。多元化的品牌組合意味本集團擁有廣泛的收益平台。五個品牌中，其中兩個（金邁王及公牛巨人）為自有品牌，其餘三個（哥雷夫、駱駝牌及駱駝動感）為特許品牌。我們全面的品牌組合不僅針對不同年齡的消費者，而且為消費者提供時尚、商務、正裝及輕便等各種款式及功能的鞋。,本集團持續受惠於我們品牌知名度的提升及我們客戶經營的零售網絡迅速擴展。此等正面發展帶動本集團達至亮麗表現，截至二零一一年十二月三十一日止十二個月錄得破紀錄的收入及溢利。收入較截至二零一零年十二月三十一日止年度攀升47.3%至人民幣607.2百萬元。經營溢利由截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣97.8百萬元急升58.8%至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣155.2百萬元。由於經營溢利增長，本公司股東（股東）應佔溢利達人民幣112.3百萬元，較上一個財政年度增加57.4%。,品牌知名度及品牌吸引力為本集團增長策略的重要元素。動感集團透過一系列盛大的宣傳活動，例如時裝表演、會議及季度展銷，在公眾心中鏤刻上其品牌印象，創造一個清晰及理想的品牌形象。,二零一一年年報,7,主席致股東函件,我們亦致力在全國提升品牌知名度，於二零一一年，我們的品牌產品在全中國2,040個零售銷售點出售，包括分銷商經營及開設的零售店舖及百貨店專櫃。我們的零售銷售點數目大幅增加，全部均位於富裕消費者眾多的中國主要城市，使本集團可充分把握消費者消費能力的強勁增長。,本集團的高品牌知名度和以優質物料及工藝生產其產品的承諾，建基於一支由14名設計師及技術人員組成的專業團隊，確保其鞋履緊貼潮流，採用最新技術與風格。團隊每年設計超過2,400個新款式的休閒鞋，其中約50%的新設計其後用於商業生產。,預期中國蓬勃的經濟及迅速增長的消費能力，將大大抵銷全球其他地方經濟放緩的影響。因此，我們對動感集團的前景持樂觀態度，並抓緊機會建立目前的品牌。,行業數據*顯示中國男裝休閒鞋的零售銷售將於二零一五年增加至人民幣713.0億元，二零一一年至二零一五年間的複合年增長率為11.6%，較整體男裝鞋市場為高。為抓緊中國男裝休閒鞋的需求蓬勃增長所帶來的龐大商機，我們正計劃向多方面發展。除擴大品牌產品的零售網絡外，我們持續提升設計及研發的能力，以提供更多元化的優質產品。以上的舉措配合我們管理團隊的經驗，動感集團將可維持增長動能，並鞏固其以中至中高端消費者為目標客戶的領先男裝休閒鞋品牌營運商的地位。,致謝,二零一一年是動感集團繁盛的一年。本人謹代表董事（董事）會（董事會）藉此機會向每位員工致謝，感謝他們對集團成功作出的貢獻。本人亦衷心感謝我們的客戶及業務夥伴的長期支持。一如既往，我們將繼續致力令動感集團邁步向前，同時為股東創造更大的回報。,主席,蔡秀滿,香港，二零一二年三月十九日,*資料來源：Euromonitor International Plc.,動感集團控股有限公司,8,企業管治報告,管理層討論及,分析,二零一一年年報,9,(,管理層討論及分析,市場回顧,二零一零年，中國經濟增長的勢頭持續。根據十二五規劃的指導原則，中國將更重視內部市場及擴大內需，期內，中國的國內消費市場發展迅速，目標是成為以國內消費帶動而非以出口帶動的經濟體系。有關政策為零售行業創造了良好的經營環境及增長潛力。,根據Euromonitor International Plc.Euromonitor)的統計，中國男裝鞋市場的銷售額由二零零六年人民幣597.0億元增至二零一零年人民幣849.0億元，複合年增長率為9.2%。隨著國內經濟逐漸復甦及男士愈來愈注重個人儀表，預期男裝鞋在未來將更迅速增長。根據Euromonitor的資料，預期中國男裝鞋於二零一一年至二零一五年的預測期間將按,11.2%的複合年增長率增長，至二零一五年將達人民幣1,439億元，佔成人鞋履銷售總額的41.4%。,根據Euromonitor的資料，男裝鞋按風格可分為三類：正裝鞋、休閒鞋及運動鞋。二零一零年中國男裝休閒鞋的銷售總額佔男裝鞋市場銷售總額的48.6%。在消費者追求休閒生活，以及中國的中產富裕人口因城市化加快及收入持續上升而快速增加下，預期男裝休閒鞋的增長速度將超過整體男裝鞋市場的增長。Euromonitor的調查指出，二零一一年至二零一五年，男裝休閒鞋的零售額將按11.6%的複合年增長率增長，預計該增幅將超過整體男裝鞋市場（同期估計為11.2%）的增長。預期二零一五年男裝休閒鞋的銷售總額佔男裝鞋市場銷售總額的49.5%。,業務回顧,本集團為中國領先男裝休閒鞋企業之一及多品牌營運商，專注於自有及特許品牌的開發及推廣優質時尚休閒鞋。本集團奉行多品牌策略，共管理五個品牌，其中兩個為自有品牌（金邁王及公牛巨人）；另外三個為特許品牌（駱駝牌、駱駝動感及哥雷夫）。各品牌均有其市場定位及品牌風格，並以市場上的中端至中高端消費者為目標顧客。於本財政年度，本集團成功把握國內消費市場快速增長的商機，錄得理想業績，營業額約為人民幣607.2百萬元（二零一零年：人民幣412.1百萬元），按年增長約47.3%，主要是由於平均售價及銷售額增加所致。股東應佔純利約為人民幣112.3百萬元（二零一零年：人民幣71.3百萬元）較去年增加約57.4%。,銷售及分銷網絡,根據分銷業務模式，本集團透過客戶（包括分銷商及百貨店）經營及開設的零售銷售網絡將本集團產品售予終端消費者。本集團致力促使客戶經營之零售店或百貨店專櫃按本集團所訂立的指引經營。在新零售店及百貨店專櫃開業前，客戶須事先獲得我們的批准。與自營零售店相比，此分銷模式讓本集團可以較低的資本開支要求下迅速擴大零售網絡。憑藉客戶的廣泛零售網絡，我們的產品可零售予全國的終端消費者。於本財政年度，我們客戶的零售網絡迅速擴大。截至二零一一年十二月三十一日止，本集團已與92個分銷商及504百貨店客戶簽訂總銷售協議，於全國2,040個零售銷售點銷售我們的產品。,動感集團控股有限公司,管理層討論及分析為提高大眾對我們產品品牌的認知，本集團現正為河北石家莊首間哥雷夫旗艦店進行室內裝修工程，並計劃於二零一二年上半年隆重開幕。為讓我們就首間旗艦店的盛大開幕有詳細及充足的準備，我們重新計劃緊隨首間旗艦店開幕後才開設第二間旗艦店，以作零售業務之楷模。我們擬於二零一三年前在中國的主要及快速增長省份及城市（如福建、北京、上海、江蘇、浙江、四川及廣東）的黃金地段開設合共25家旗艦店以建立自己的網絡。我們相信擁有自己的旗艦店不僅能提高我們的品牌認知度及知名度，更能嚴密監察終端消費者的喜好，從而更迅速應對瞬息萬變的市場潮流。,二零一一年年報,10,管理層討論及分析產品設計和開發個人化的產品設計乃本集團持續成功的關鍵，故本集團已在這方面投放更多資源發展。於二零一一年十一月，新產品測試及研發實驗室經已在廣州設立及投入營運。為持續改善設計能力，本集團計劃在全球招聘設計師及研究人員，並已投資人民幣2.0百萬元於新實驗室的研發設備及質量控制機器，與國際趨勢接軌。本集團石獅市總部駐有14名經驗豐富的設計師及技術人員。我們每年均會以春夏及秋冬系列按季推出新產品。本集團一直物色才華橫溢及經驗豐富的設計師，以進一步提高我們於男裝休閒鞋市場的競爭優勢。生產於二零一一年十二月三十一日，本集團於福建省的生產基地營運九條生產線，而於二零一零年十二月則只營運七條，年產能增加34.2%，由二零一零年生產2.9百萬雙鞋履增加至約3.9百萬雙鞋履。為增加現有生產線的生產效率，我們用了較預期為多的時間重新設計整套生產線，並尋找合適設備將現有的九條生產線升級。我們計劃於二零一二年上半年完成升級，將年產能增加至約4.6百萬雙休閒鞋，以滿足日益增長的產品需求。此外，為支持我們銷售網絡的擴展，我們現正於江蘇省睢寧建設五條新生產線，建築費用總額為人民幣121.5百萬元。由於二零一一年底江蘇省的天氣不穩定，故建築工程延遲至二零一二年一月才展開。我們預計落成時間將延遲兩至三個月。我們預期建築工程將於二零一三年初完成並隨即投產。我們相信當新廠房全面營運，年產預計能達到約3.0百萬雙休閒鞋履及小量服裝產品。董事認為，在江蘇省設置新生產設施，本集團將可受惠於鄰近其他休閒鞋履製造商及與彼等交換信息，並可獲得較沿海地區相對較低的勞工成本。財務分析營業額截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的總營業額為人民幣607.2百萬元，較去年同期整體增長47.3%，增長主要是由於零售網點迅速擴展，我們品牌因成功推廣而提升知名度、產品設計的完善及產品組合的擴展所致。,11,動感集團控股有限公司,管理層討論及分析按品牌及產品分類的收益分析如下：,按品牌分類的收益分析,截至十二月三十一日止年度,二零一一年人民幣千元,二零一零年人民幣千元,金邁王公牛巨人駱駝牌哥雷夫駱駝動感貼牌代工合計按產品分類的收益分析,二零一一年,148,362153,19593,49760,84525,907481,806125,391607,197截至十二月三十一日止年度二零一零年,120,484118,57668,83516,4285,963330,28681,852412,138,人民幣千元,%,人民幣千元,%,休閒鞋,品牌產品 貼牌代工服裝及配飾,464,554125,39117,252607,197,76.520.72.8100,318,69381,85211,593412,138,77.319.92.8100,我們品牌產品的銷售收益增加亦由於市場對我們分別於二零零九年及二零一零年推出的兩個特許品牌（哥雷夫及駱駝動感）的接受程度愈來愈高所致。該兩個品牌的銷售總額由截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣22.4百萬元增長約2.9倍至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣86.8百萬元。,二零一一年年報,12,管理層討論及分析下表載列本集團產品於財政年度的銷售數量及平均售價的分析：截至十二月三十一日止年度,二零一一年,二零一零年,按銷售數量及平均售價,總銷售數量千位,平均售價人民幣,總銷售數量千位,平均售價人民幣,金邁王公牛巨人駱駝牌駱駝動感哥雷夫,鞋履（雙）鞋履（雙）鞋履（雙）鞋履（雙）鞋履（雙）服裝（件）配飾（件雙）,1,0838946121232571345,137.0171.4152.8210.6168.8123.0175.0,9108145233033998,132.4145.7131.6198.8147.5108.5120.1,截至二零一一年十二月三十一日止年度，品牌產品的收益因銷售量及平均售價增加而大幅上升。本集團品牌鞋履產品的整體平均售價增加3.5%至17.6%，原因是產品的需求增加及本集團品牌於市場上的認受性提升所致，而中國經濟增長迅速亦導致銷售量有所增加。高質素產品令平均售價及銷售量強勁上升，故哥雷夫的服裝銷售錄得微小但可觀的改善。,13,動感集團控股有限公司,%,(1),(2),(3),(4),(5),(6),(7),管理層討論及分析按地理位置分類的品牌產品收益分析如下：截至十二月三十一日止年度,二零一一年,二零一零年,按地理位置分類,人民幣千元,%,人民幣千元,華北地區(1),118,078,24.5,86,815,26.3,東北地區西北地區華東地區華南地區西南地區華中地區,(2)(3)(4)(5)(6)(7),49,40643,544204,77422,86424,36518,775481,806,10.39.042.54.75.13.9100,31,96321,792138,46313,06623,51314,674330,286,9.76.641.94.07.14.4100,附註華北地區包括北京、天津、山西、河北及內蒙古。東北地區包括黑龍江、遼寧及吉林。西北地區包括甘肅、陝西、青海、新疆及寧夏。華東地區包括福建、山東、浙江、江西、江蘇、安徽及上海。華南地區包括廣東、廣西及海南。西南地區包括四川、雲南、貴州、重慶及西藏。華中地區包括河南、湖北及湖南。華東、華北及東北地區品牌產品銷售的所得收益合共佔總收益的77.3%（二零一零年：77.9%），主要因為我們客戶設立的百貨店及零售店舖的大部分銷售櫃台位於上海、北京、江蘇及福建等主要城市，而本集團的目標客戶居於該等城市，且該等目標客戶相對更富庶及擁有更強的購買力。毛利及毛利率儘管原材料及員工成本增加，我們已設法提高毛利率至34.5%，較去年大大改善。增長主要因為客戶對品牌的忠誠度提高，讓我們能提高售價，並獲得價格優勢。,二零一一年年報,14,管理層討論及分析銷售及分銷開支我們的銷售及分銷開支主要由廣告及宣傳開支、特許品牌專利費、銷售及營銷人員的員工成本及其他與銷售及分銷相關的成本組成。截至二零一一年十二月三十一日止年度，我們透過各種宣傳活動及渠道增加宣傳及推廣品牌，以提高我們的品牌知名度及在市場的認受性。截至二零一一年十二月三十一日止年度，品牌推廣的廣告及宣傳開支約為人民幣14.6百萬元（二零一零年：人民幣4.7百萬元），佔營業額約2.4%（二零一零年：1.1%）。該等開支包括媒體廣告費用、推廣活動費用、銷售展及時裝展費用、以及於零售商店設計及佈置櫥窗的費用。行政開支截至二零一一年十二月三十一日止年度，我們的行政開支增加約88.6%至人民幣27.3百萬元，主要由於我們將本公司普通股（股份）於聯交所主板上市而支付專業費用共人民幣6.3百萬元，以及我們就擴充業務而聘用的高級行政人員的工資水平提高所致。實際稅率本集團的實際稅率由二零一零年的26.1%減至二零一一年的25.9%，主要是由於駱駝泉州的收入增加，得益於自二零零七年起享有兩免三減半稅務優惠的較低稅率。股東應佔溢利股東應佔溢利增加57.4%至約人民幣112.3百萬元（二零一零年：人民幣71.3百萬元）。其收益比率由截至二零一零年十二月三十一日止年度的17.3%微增至截至二零一一年十二月三十一日止年度的18.5%。本集團的每股基本盈利由二零一零年的人民幣8分增加至二零一一年的人民幣12分。流動資金及資本資源於二零一一年十二月三十一日，現金及現金等價物包括原到期日不超過三個月的銀行存款人民幣213.2百萬元，較二零一零年十二月三十一日淨增加人民幣188.5百萬元。增加主要由於首次公開發售產生的淨現金所得款項達337.4百萬港元（相當於約人民幣275.4百萬元）。預計本集團的現金流於二零一二年仍然強勁，為現有項目所需資金提供穩定的來源。,15,動感集團控股有限公司,管理層討論及分析我們一直奉行審慎的財資管理政策，流動資金狀況穩健，並有足夠的備用銀行信貸，以應付日常運作及未來發展的資金需求。於二零一一年十二月三十一日，本集團的可動用銀行融資總額為人民幣230.0百萬元，其中未償還銀行借貸及應付票據分別為人民幣84.6百萬元及人民幣62.4百萬元。二零一一年的未償還銀行借款佔總資產的比例為10.1%（2010年：9.6）。於本年度，我們並無訂立任何利率掉期安排以對沖利率風險。外匯風險我們主要在中國經營業務，大部分交易均以人民幣結算。本集團的部分現金及銀行存款以港元計值，我們將以港元派付股息。年內，我們並無就任何外匯風險作出外匯對沖。然而，管理層將繼續監察外匯風險，並於適當時採取謹慎措施。資產質押於二零一一年十二月三十一日，總賬面值為人民幣4.6百萬元（二零一零年：人民幣4.7百萬元）的土地使用權及賬面淨值為人民幣35.5百萬元（二零一零年：人民幣37.6百萬元）的樓宇已作出押記，作為銀行融資的擔保。營運資金管理本集團認同經營活動有強勁及穩定的正現金流的重要性，讓其保持競爭力及把握每個商機。我們的大部分存貨為原材料。我們截至二零一一年十二月三十一日止年度將存貨週轉日數維持為約52日（二零一零年：54日），反映我們有穩健的原材料採購及存貨控制政策。我們的貿易應收款項主要指應收客戶款項。截至二零一一年十二月三十一日止年度，貿易應收款項及應收票據平均週轉日數增加至102日（二零一零年：77日），主要是由於我們批准客戶延長付款期，為彼等提供更大的流動性，從而鼓勵客戶擴充我們品牌產品的零售網絡。我們力圖加強信貸控制，以確保貿易應收款項及應收票據週轉日數將與授予我們客戶的60至90日賒銷期一致。,二零一一年年報,16,管理層討論及分析貿易應付款項即應付長期供應商的款項，例如原材料供應商及外包生產商。貿易應付款項及應付票據平均週轉日數增加至71日（二零一零年：48日），主要是利用本集團供應商提供的信貸條款所致。所得款項用途股份於二零一一年九月二十八日於聯交所主板上市。全球發售所得款項淨額約337.4百萬港元（扣除包銷佣金及相關開支後）。於二零一一年十二月三十一日，未使用的所得款項已存入香港及中國的持牌銀行。全球發售所得款項淨額用途,已動用款額,未動用款額,（於二零一一年（於二零一一年,總款額百份比,所得款項淨額 十二月三十一日）十二月三十一日）,（百萬港元）,（百萬港元）,（百萬港元）,建設新生產設施成立自家擁有及經營的旗艦店成立一個新產品測試及研發實驗室發展及提升品牌知名度擴大產品研發團隊及設備設立企業資源計劃系統擴大原產能一般營運資金,39.1%22.4%15.6%6.6%3.2%3.2%2.6%7.3%,131.975.652.622.310.810.88.824.6337.4,8.69.00.64.122.3,131.975.644.013.310.810.88.220.5315.1,17,動感集團控股有限公司,管理層討論及分析僱員及薪酬於二零一一年十二月三十一日，我們於中國及香港共僱用1,484名全職僱員，包括管理人員、產品設計師、技術人員，銷售人員及工人。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團員工薪酬的總開支為人民幣42.1百萬元，佔本集團營業額6.9。我們的薪酬政策根據個別員工的表現釐訂，並定期檢討。除強積金計劃（根據強制性公積金計劃條例的規定就香港僱員而運作）或社會保障基金（包括國內員工的退休保險、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險）外，並根據個別員工的表現評核給予酌情花紅及僱員購股權以作獎勵。自二零一一年九月四日採納購股權計劃起至二零一一年十二月三十一日止，概無授出購股權。前景根據Euromonitor的資料，預計中國成人鞋履市場自二零一一年的複合年增長率11.2%起增長，於二零一五年前將達人民幣3,480.0億元。中國男裝休閒鞋零售額由二零一一年至二零一五年的複合年增長率預計為11.6%，於二零一五年前將達人民幣713.0億元，超逾男裝休閒鞋市場的整體增長率。作為中國領先的男裝休閒鞋企業之一及多品牌營運商，我們有信心進一步擴大及改善銷售網絡，並於一線及二線城市的黃金地段建立自家擁有及經營的旗艦店，以進一步提升本集團產品的品牌知名度。,二零一一年年報,18,企業管治報告本公司致力達致及維持高水平的企業管治，不時遵守載於聯交所證券上市規則（上市規則）附錄十四所載的企業管治常規守則（企業管治守則）的原則。根據董事會於二零一一年九月四日通過的決議案，本公司已採納所有企業管治守則的守則條文的規定。自二零一一年九月二十八日（即本公司股份於聯交所上市首日）起至二零一一年十二月三十一日止期間（該期間），本公司已遵守所有企業管治守則的守則條文。董事會本公司董事會監督本公司業務及事務的管理。董事負責以符合股東整體最佳利益客觀作出決定。董事會負責對本公司所有重大事務作出決策，包括批准及監察主要政策事宜、整體策略、業務計劃及年度預算、內部監控及風險管理系統、重大交易、重大資本支出、委任董事及其他重大財務及營運事宜。董事會可向管理層轉授其管理及行政職能。尤其是，本公司的日常管理已轉授予本集團的行政總裁張文彬先生及其管理團隊。本公司於該期間內已符合上市規則的規定，委任最少三名獨立非執行董事，而其中最少一名獨立非執行董事具備適當專業資格、會計或相關財務管理的專業知識。於該期間內任何時間，獨立非執行董事均佔董事會至少三分之一。全體獨立非執行董事均符合上市規則第3.13條所載評估彼等獨立性的指引。本公司已收到其所有獨立非執行董事根據上市規則第3.13條呈交有關其獨立性的確認書。於該期間內，董事會的組成如下：執行董事：蔡秀滿女士（主席）張文彬先生（行政總裁）黃建仁先生（首席營運官）陳元建先生（首席財務官）獨立非執行董事：吳曉球先生葉林先生李浩堯先生,19,動感集團控股有限公司,企業管治報告董事的詳情載於本年報董事會及高級管理層一節。本集團主席及行政總裁的職責分開。本集團主席及執行董事蔡秀滿女士負責整體策略業務發展、管理及營運。蔡秀滿女士為本集團行政總裁及另一執行董事張文彬先生的妻子。本集團行政總裁及執行董事張文彬先生負責領導本集團的業務營運以達致業務及財務目標，向董事會建議策略，並確保董事會有效落實其採納的策略及政策。張文彬先生為本集團主席及另一執行董事蔡秀滿女士的丈夫。董事會預期會定期舉行會議，每年至少舉行四次。董事可在其認為需要的情況下隨時全面獲得本集團資料及獨立專業意見。就董事會的定期會議而言，董事將於會議前至少14日收到會議的書面通知，並於會議前不少於三日獲得議程及補充董事會文件。就其他會議而言，董事獲得該等情況下屬合理及切實可行下之通知。董事會於該期間內舉行了四次會議，董事的出席記錄載於第25頁。董事的委任、重選及輪流退任執行董事已各自與本公司訂立服務合約，自二零一一年九月四日起計為期三年，可由一方向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。獨立非執行董事各自的任期由二零一一年九月四日起計為期三年。董事概無與本集團任何成員公司訂立任何服務合約，惟不包括於一年內屆滿或可由僱主於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終止的合約。根據本公司的章程細則（細則），董事有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補臨時董事空缺或增添董事。獲委任填補臨時空缺的任何董事須一直擔任該職務，直至本公司舉行其獲委任後的首屆股東週年大會為止，並於該大會上膺選連任，而獲董事會委任新加入現行董事會的任何董事，則須擔任該職務直至本公司舉行下屆股東週年大會為止，並於該大會上合資格膺選連任。根據細則及董事會的意見，全體董事，即蔡秀滿女士、張文彬先生、黃建仁先生、陳元建先生、吳曉球先生、葉林先生及李浩堯先生將於即將舉行的股東週年大會退任。上述全體退任董事將符合資格且願意在該大會上膺選連任。倘董事會出現空缺，提名委員會（定義見下文）將如下文提名委員會一節所載向董事會提交建議的候選人。,二零一一年年報,20,(a),(b),(c),(d),(e),企業管治報告董事的培訓、就任及持續發展各新委任董事於首次獲委任時均會獲得全面、正式及配合公司的就任指引，以確保董事適當了解本公司的業務及運作，並全面知悉其根據上市規則及有關監管規定的職責及責任。全體董事均有出席有關香港上市公司及或本集團從事業務的行業的商業、法律及監管規定的培訓計劃。證券交易根據董事會於二零一一年九月四日通過的決議案，本公司已採納上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為規範董事買賣本公司證券的內部操守守則。經向全體董事作出特定查詢後，全體董事已書面確認彼等在該期間一直符合標準守則所載有關證券交易的所需標準。董事會委員會本公司於二零一一年九月四日成立薪酬委員會、審核委員會及提名委員會。薪酬委員會薪酬委員會由全體獨立非執行董事組成，包括葉林先生、吳曉球先生及李浩堯先生。葉林先生為薪酬委員會的主席。薪酬委員會的主要職責如下：就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構及為制訂薪酬政策設立正式及具透明度的程序向董事會提出建議；獲授權負責釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，包括實物利益、退休金權利及補償款項（包括因喪失或終止職務或委任應付的任何補償）；就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；考慮同類公司支付的薪酬、付出的時間及承擔的責任以及本集團內其他職位的僱用條件；參考董事會的企業目標，以檢討及批准管理層的薪酬建議；,21,動感集團控股有限公司,(f),(g),(h),(i),(j),(a),(b),(c),(d),企業管治報告檢討及批准向執行董事及高級管理層就任何喪失或終止職務或委任支付的補償，以確保其與合約條款保持一致，否則亦應公平及不會造成過重負擔；檢討及批准因董事行為不當而免除或解除有關董事職務所涉及的補償安排，以確保其與合約條款保持一致，並應合理及適當；確保任何董事或其任何聯繫人概無參與釐定彼等本身的薪酬；就該等職權範圍所載的事宜向董事會報告；及考慮董事會界定的其他事宜。薪酬委員會於該期間內並無舉行任何會議。自二零一二年起，薪酬委員會將每年至少舉行一次會議。審核委員會審核委員會由全體獨立非執行董事組成，包括李浩堯先生、吳曉球先生及葉林先生。李浩堯先生為審核委員會的主席。審核委員會的基本職責是檢討及批准本集團的財務報告程序及內部監控系統。此外，審核委員會的主要職責如下：與本集團核數師的關係主要負責向董事會作出有關委任、重新委任和罷免外聘核數師的建議，以及批准外聘核數師的薪酬及委聘條款，以及其辭任或免職的任何問題；根據適用的標準檢討及監察外聘核數師的獨立性及客觀性，以及審核程序的成效；於審核開始前，就審核及申報責任的性質及範圍與核數師進行商討；制定及執行委聘外聘核數師提供非審計服務的政策。就此而言，外聘核數師包括與審計事務所處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該審計事務所的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核委員會應向董事會匯報，識別其認為需作出行動或改善的任何事宜，並就該等事宜作出建議；,二零一一年年報,22,(e),(i),(iii),(iv),(vi),(f),(i),(ii),(g),(h),(i),(j),(k),(l),企業管治報告審閱本集團的財務資料檢討及監察本公司財務報表、年度報告及賬目、中期報告及（倘編製以供刊發）季報的持正，以及審查上述文件所載的重大財務報告判斷。就向董事會呈交該等報告前而進行的審閱而言，審核委員會應特別注意以下事項會計政策及慣例的任何變動；,(ii)(v),重大判斷範疇；因審計產生的重大調整；持續經營假設及任何保留意見；遵守會計準則；及,遵守上市規則及有關財務報告的法律規定；就上文(e)項而言：審核委員會成員應與董事會及高級管理層聯繫，而審核委員會必須每年與本集團核數師舉行至少兩次會議；及審核委員會應考慮於或可能需於有關報告及賬目反映的任何重大或不尋常項目，並審慎考慮本集團負責會計及財務報告職能的人員、合規人員、外聘核數師或內部監控人員所提出之任何事宜；監察本集團財務報告系統及內部監控程序審查本公司的財務監控、內部監控及風險管理系統；與管理層討論內部監控系統，以確保管理層已履行其職責設立有效的內部監控系統。討論內容應包括資源是否充足、員工的資格及經驗、本公司會計及財務報告職能之培訓計劃及預算；獲董事會指派或自行考慮內部監控事宜的重大調查結果，以及管理層對有關結果的回應；內部審核職能負責檢討內部審核方案，確保內部及外聘核數師的協調工作，並確保內部審核職能得到足夠資源並在本公司享有適當地位，以及審閱並監察其有效性；檢討本集團的財務及會計政策及慣例；審閱外聘核數師的管理函件、外聘核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大查詢，以及管理層的回應；,23,動感集團控股有限公司,(m),(n),(o),(p),(q),(a),(b),(c),(d),企業管治報告確保董事會適時回覆外聘核數師的管理函件所提出的事宜；作為監督本公司與外聘核數師關係的主要代表機構；檢討本公司僱員可在保密情況下對財務報告、內部監控或其他事宜中之可能不當行為提出關注的安排，並確保有適當安排可對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動；就該等職權範圍所載的事宜向董事會報告；及考慮董事會界定的其他事宜。審核委員會會議於該期間內舉行，以考慮及審閱本集團截至二零一一年六月三十日止六個月的未經審核財務報表，而審核委員會成員出席該會議的情況載於第25頁。自二零一二年起，審核委員會將每年至少舉行兩次會議。審核委員會的近期會議於二零一二年三月十九日舉行，以考慮及審閱本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及與內部監控相關事宜。全體審核委員會成員均有出席該會議。提名委員會提名委員會由全體獨立非執行董事組成，包括吳曉球先生、葉林先生及李浩堯先生。吳曉球先生為提名委員會的主席。提名委員會的主要職責如下：最少每年檢討董事會的架構、規模及組成（包括技術、知識及經驗），並就任何建議變動向董事會提出建議以配合本公司的企業策略；物色具合適資格的人選出任董事會成員，並挑選或就挑選提名出任董事的人選向董事會提出建議；評估獨立非執行董事的獨立性；及就董事的委任或重新委任及董事（尤其是本集團主席及行政總裁）的繼任計劃向董事會提出建議。倘董事會出現空缺，提名委員會將進行遴選程序，參考建議候選人的技能、經驗、專業知識、人格及付出的時間、本公司的需求及其他相關法定規定及規例，並挑選董事候選人及就挑選董事候選人向董事會提出建議。提名委員會於該期間內並無舉行任何會議。自二零一二年起，提名委員會將每年至少舉行一次會議。,二零一一年年報,24,企業管治報告會議出席情況各董事於該期間內出席董事會會議、審核委員會會議、薪酬委員會會議、提名委員會會議及股東會議的情況載列如下：出席次數,董事會,審核委員會,薪酬委員會,提名委員會,會議,會議,會議,會議,股東會議,執行董事,蔡秀滿女士（主席）張文彬先生（行政總裁）黃建仁先生（首席營運官）陳元建先生（首席財務官）,3/43/44/44/4,0/00/00/00/0,獨立非執行董事,吳曉球先生葉林先生李浩堯先生,1/41/41/4,1/11/11/1,0/00/00/0,0/00/00/0,0/00/00/0,問責及審核財務報告董事承認彼等須負責編製本公司的財務報表，確保該等財務報表已按照國際財務報告準則的規定真實公平地呈列。核數師的報告責任聲明載於第37及38頁的獨立核數師報告。董事會概不知悉任何與可能導致本公司持續經營能力存疑的事件或情況有關的重大不明朗因素。獨立核數師審核委員會檢討及監察獨立核數師的獨立性、客觀性及審核過程的效率。彼每年接獲獨立核數師的函件，確認彼等的獨立性及客觀性，並會與獨立核數師的代表開會，審議審核範圍、批准費用，以及將由彼提供的非核數服務（如有）的範圍及適當性。審核委員會亦就獨立核數師的委任及留任向董事提出建議。,25,動感集團控股有限公司,企業管治報告截至二零一一年十二月三十一日止年度，就核數服務及非核數服務應向本公司獨立核數師支付的薪酬分別為約2.3百萬港元及約零港元。內部監控及風險管理董事會對本集團內部監控及風險評估及管理承擔全部責任。為承擔此責任，董事會已有政策及程序，為辨識及管理風險提供框架。董事已檢討本集團內部監控系統的成效，涵蓋財務、營運及合規監控等所有重大監控及風險管理職能。於二零一二年三月十九日舉行的會議上，審核委員會亦已檢討及審議本公司會計及財務報告職能的資源、員工資歷及經驗，以及彼等的培訓計劃及預算是否足夠。審核委員會已將有關結果向董事會報告。內部審核本公司的內部審核部（內部審核）負責就本集團的內部監控系統及相關業務程序提供獨立客觀評估。內部審核採納一套以風險為基準的方法，進行其年度審核，並透過其過往的審核結果、風險評估及向管理層及審核委員會作出的諮詢，評估本集團及其營運所面對的風險水平。內部審核所進行工作的範圍包括經營、財務及IT審核、特別調查及生產效能檢討。為可提供對適當審核行為而言乃屬重要的中立及無偏差判斷，內部審核乃獨立於彼所審核的業務活動。此舉概不被視為內部審核積極介入已經行政總裁或其指定代表或審核委員會批准的管理層的規劃過程或特別專項。內部審核透過完成時的報告及每半年舉行一次的審核委員會會議，將項目結果與高級管理層及審核委員會溝通。投資者關係本公司的細則及組織章程大綱於該期間內並無重大變動。然而，為符合上市規則的修訂（已於二零一二年一月一日或將於二零一二年四月一日起分別生效），細則的修訂將提呈應屆股東週年大會上供股東批准。有關修訂的詳情載於本公司日期為二零一二年三月二十九日的