600782 新钢股份内部控制规范实施工作方案.ppt

新余钢铁股份有限公司,2012 年内部控制规范实施工作方案,为进一步加强和规范公司内部控制，贯彻落实企业内部控制基本规范及,相关配套指引的相关要求，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，,提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续,发展，根据中国证监会江西监管局关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建,设工作的通知（赣证监发【2012】35 号）的相关要求，新余钢铁股份有限公,司（“本公司”或“公司”）结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。,一、公司基本情况介绍,新余钢铁股份有限公司，简称：新钢股份，股票代码：600782，1996年12,月公司股票在上海证券交易所主板上市。2007 年12 月5 日，经江西省工商行,政管理局赣名称变外核字200700550 号文核准，公司名称由“新华金属制品股,份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”。公司注册地:江西省新余市铁,焦路，办公地：江西省新余市冶金路。截至2012 年12月31 日，公司股本总数为,为1,393,430,609 股，经营范围为：生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢材；钢,丝，钢绞线，铝包钢线，电线，电缆，CATV 有线电视传输线，OPGW 光纤复合电,缆及延伸产品；化工产品、设备制造与销售，与本企业相关的进出口业务及三来,一补业务、本企业附属产品易燃液体、压缩气体、液化气体销售（凭许可证经营）、,技术咨询及服务。,公司主要产品为中厚板、线材（盘条）、棒材（螺纹）、热轧卷板、冷轧卷,板、金属制品等。其中“袁河”、“山凤”商标是“江西省著名商标”。“袁河”,牌船体结构用钢板和优质碳素结构钢热轧盘条获“中国名牌产品”称号；热轧,盘条、热轧螺纹钢、热轧中厚板、焊接钢管获得“江西省名牌产品”称号；船板,通过10国船级社工厂认可；出口结构钢板、热轧卷板通过了欧盟“CE”认证和新,加坡“FPC”认证；出口压力容器板通过了英劳“PED”认证。船板、容器板市,场占有率位居全国前列。产品远 销欧洲、美国、巴西、中东、韩国、日本、东,南亚、印度等20 多个国家与地区。截至2012年3月末，公司组织结构为：,1,49,40,10,49,(,),南,新,热,连,轧,厂,检,测,中,心,新,钢,贸,易,（,北,京,）,有,限,公,司,新,材,料,技,术,有,限,公,司,新余钢铁股份有限公司股东会监事会,董事会经理层,董事会秘书,综合部,发展规划部,证券部,财务部,人力资源部,生产部,安全环保部,工程部,技术中心,市场管理部,设备动力部,直属单位与分支机构,全资或控股企业,参股企业,原料部（进出口部）,设备材料部,销售部,焦化厂,球团厂,烧结厂,第一炼铁厂,第二炼铁厂,第一炼钢厂,第二炼钢厂,中厚板厂,线棒材厂,冷轧厂,薄板厂,石灰厂,生产服务部,第一动力厂,运输部,自动化部,分宜矿,新余钢铁股份有限公司长沙分公司,新余钢铁股份有限公司广州分公司,新余钢铁股份有限公司武汉分公司,新余钢铁股份有限公司福州分公司,新余钢铁股份有限公司成都分公司,新余钢铁股份有限公司青岛分公司,新余钢铁股份有限公司赣州分公司,新余钢铁股份有限公司九江分公司,新余钢铁股份有限公司无锡分公司,新余钢铁股份有限公司杭州分公司,新余良山矿业有限责任公司,新余铁坑矿业有限责任公司,江西新钢建设有限责任公司,江西新钢机械制造有限责任公司,新余冶金设备制造有限责任公司,江西新钢汽车运输有限责任公司,江西新钢资源综合利用有限责任公司,江西新华金属制品有限责任公司,新余钢铁南昌贸易有限公司,新余贝佳金属制品有限公司,中冶方（余）冷轧,新余中冶环保资源开发有限公司,江西俊宜矿业有限公司,新钢（上海）贸易有限公司,2,二、组织保障,为更好地推进企业内部控制基本规范实施工作，完善公司内控体系，促,进公司稳健经营、可持续发展，公司建立了自上而下的组织保障体系，具体如下：,（一）公司成立了“企业内部控制基本规范实施工作领导小组”，全面,领导和推进内控规范的建设工作。,1、内控建设领导小组,组长：董事长,副组长：总经理,成员：本公司高级管理人员(副总经理、财务总监、董事会秘书),2、内控建设工作组,组长：董事会秘书,成员单位：组员由公司各职能部门组成。,（三）建立内控实施工作联络员制度，公司本部各职能部门以及各子公司、,项目公司和投资企业均明确了实施企业内部控制基本规范工作的负责人和联,络员，全力参与内控建设工作，确保企业内控规范工作的顺利实施。,（四）为保障内控工作有效落实，2012 年公司预计投入 80-120 万元，其中,专业咨询机构咨询费用 50-80 万元，公司根据咨询机构编制的内控手册自行组织,开展的审计费用 30-40 万元。,（六）公司将聘请专业咨询机构和会计师事务所有限公司为公司提供内控咨,询和内控审计服务，指导公司完成企业内部控制基本规范实施工作，出具咨,询报告和审计报告。,三、内部控制建设工作计划,按照中国证监会江西监管局的有关工作部署，遵照“坚决导入、稳步实施、,步步深入、逐年提高”的实施原则，公司结合自身实际推进公司内部控制规范体,系建设的有关工作。,全面实施内控规范是新时期对上市公司的一项新要求，内控建设涉及到公司,采购、生产、销售及内部管理的各个环节，内控水平的提高有赖于各个环节工作,3,1,人员的共同努力。为此，公司组织内部控制规范及配套指引的学习，做好相关人员的业务培训工作，培训工作将贯穿全年，培训形式采取自上而下的方式，通过对公司高级管理人员、各职能部门领导的培训，以及对各职能部门内控负责人员的培训，带动全公司人员加强对内控管理知识的认识，为保证公司内控体系完善工作的顺利开展。全面梳理风险并整改 2011 年内部控制建设存在的内控缺陷，各流程负责单位将严格按照内控缺陷整改建议进行整改，建立长效机制，确保内控体系的有效性。本公司 2012 年将进一步加强内部控制建设力度，其出发点不仅仅是满足合规需要，更要从提升公司管理水平的角度来加强内控建设，本公司计划从年初到三季度末，组织相关流程负责人对现有内控手册进行动态更新，确保手册的适时性和有效性。（一）内控实施工作整体安排公司将于 2012 年 4 月正式启动内控项目建设，计划实施工作分两期进行。1、2012 年 4 月至 2012 年 10 月（第一期）：聘请专业咨询机构，挑选公司本部及 2 家子公司作为试点单位，开展内控实施工作，历时预计 7 个月。2、2012 年 10 月至 2013 年 3 月（第二期）：将第一期内控实施成果全面推广到公司其他业务板块和单位，历时预计 6 个月。（二）内控建设主要工作任务1、确定内控实施范围经过内控项目建设和推广，至 2012 年年底，实施内控的公司本部和重要子公司合计总资产、营业收入和净利润三项指标均达到 2011 年合并报表相应指标的 60%以上。公司实施内控规范的重要业务流程如下表：,主要业务,适用层次,序号,流程,归口管理部门,本部,子公司,流程主要内容,公司层面控制,董事会、证券部,内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,4,2,3,4,5,6,7,8,9,战略规划管理,董事会、证券部,制定发展规划等,人力资源管理,人力资源部、子公司人事部,员工聘用、人事调动、员工培训考核、薪酬管理、员工离职、员工职业规划、人力资源规划,筹资管理,股权融资、债权融资、票,证券部、财务部,据融资、银行借款、筹资长期股权投资可行性研究,投资管理,证券部、财务部、市场部,及审批、投资方案编制、付款申请及审批、投资监控、投资收益确认、减值,及处置,资金管理,现金管理、银行户头管理、,财务部、市场部,银行存款管理、资金划拨、,票据管理、印鉴管理,预算管理,预算方案编制、预算执行,财务部、市场部,管理、预算调整、预算分,析与考核,关联交易管理担保管理,财务部、市场部证券部、财务部、,关联方的界定、关联交易定价、关联交易的审批和执行担保的评估与审批、执行担保业务、担保管理,市场部,固定资产,固定资产购置、日常维护、,1011,管理成本管理,财务部财务部,折旧、盘点、处置目标成本管理、动态成本管理、成本归集与结转,公司经营过程中涉及的不同税种入手，分析税款在,12,税务管理,财务部,计算、申报、缴纳、账务处理、汇算清缴、纳税筹,划等供应商选择（物资、服务）、,采购管理,市场部,采购业务执行、应付账款管理、供应商管理、付款、,紧急采购5,销售定价与折扣、执行销,销售管理,市场部,售业务、现金收款、收入,确认、客户管理,11,技术研发,技术中心,工程招标、工程进度管理、,12,工程项目管理,工程部,工程变更、工程质量管理、工程安全管理、工程事故处理、工程支付、工程验,收、财务决算、竣工结算账务处理、财务关账、子,财务报告,公司报表编制、合并报表,13,财务部,编制、财务数据分析,定期报告披露程序、临时,信息披露,报告披露程序、营运数据,14,证券部,披露程序,1516,合同管理合同档案,发展规划部发展规划部,合同起草、审核、订立、履行、变更、纠纷和归档合同起草、审核、订立、履行、变更、纠纷和归档,管理2、将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷公司组织本部各职能部门及实施内控的重点子公司开展内控评估、分析及评价工作。各单位按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内控制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的制度、流程和指引与风险清单进行对比，查找内控缺陷。3、制定内控缺陷整改方案并落实缺陷整改工作6,针对内控缺陷，公司将制定具体的内控缺陷整改方案，明确内控缺陷具体情,况、缺陷整改的具体措施、落实整改工作、检查整改效果、时间节点要求和整改,责任人等。,4、检查整改效果,公司财务部、证券部牵头组织对各内控实施单位的内控缺陷整改情况进行检,查。,5、按照要求报备内控实施工作情况,按照江西证监局相关通知要求，公司在每季度结束后的 10 个工作日内，向,江西证监局报送内控进展情况说明。,四、内部控制自我评价工作计划,（一）编制自我评价工作计划,1、公司将根据企业的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际,风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,等因素，对内控设计和运行情况进行全面评价。具体工作计划如下：,A、2012 年 12 月底前，公司本部及各实施内控的子公司分别进行内控自我,评价工作；,B、2013 年 1 月底前，公司财务部、证券部到各子公司进行内控自我评价工,作的检查，针对发现的问题及时督促相关单位进行整改；,C、2013 年 2 月中旬，公司财务部、证券部整理完成年度公司内控自我评价,报告；,D、按照要求在披露 2011 年年度报告同时披露公司内控自我评价报告。,2、在实施上述内控自我评价前，公司证券部（暂定，或法务审计部）将编,制自我评价工作方案，明确工作任务、评价程序、人员组织、进度安排和费用预,算等相关内容，报公司审批后组织开展内控自我评价工作。,（二）确定内控缺陷的评价标准,公司将根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内控缺陷的评,价标准，将内控缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。,7,重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重,大缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺,陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外,的内控缺陷。针对上述不同程度内控缺陷，公司将分别制定相应的整改措施。,（三）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿,2012 年 410 月期间，公司将对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、,专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内控,设计和运行是否有效的证据，编制内控评价工作底稿，研究分析内控缺陷。,（四）针对公司本部及重要子公司在内控实施项目中所发现的内控缺陷，公,司将进行缺陷汇总，并编制相应的内控整改建议，编制整改任务单，督促各企业,落实整改，并将整改情况及时向公司管理层报告。,（五）编制内控自我评价报告并按要求进行披露，具体实施计划是：公司于,2013 年 2 月中旬完成内控自我评价报告，经公司管理层及董事会审议通过后，,在披露 2012 年年度报告的同时披露内控自我评价报告。,五、内控审计工作计划,公司计划在 2012 年下半年确定负责公司内控审计的会计师事务所，内控审,计具体工作计划将由公司与该会计师事务所协商确定。该会计师事务所负责以,2012 年 12 月 31 日为基准日，对公司内控设计与运行有效性进行审计，发表审,计意见，出具内控审计报告。,公司将组织内控规范实施小组积极配合内控审计会计师事务所进行内控审,计工作，并结合内控审计对内控及风险管理质量加以测试，保证内控审计会计师,事务所高效开展相关内控审计工作。,会计师事务所编制的内控审计报告经公司董事会审议通过后，将按照相关证,券监管要求在披露 2012 年年度报告同时与公司内控自我评价报告一起对外披,露。,新余钢铁股份有限公司,董 事 会二一二年三月二十六日,8,