苏 泊 尔：独立董事述职报告.ppt

,、,、,浙江苏泊尔股份有限公司,浙江苏泊尔股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,各位股东：,本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关法律、法规的规定及公司章程的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2010年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现本人 2010年度履职情况述职如下：,一、出席会议情况,1、亲自出席会议情况：现场出席公司 2009 年年度股东大会；现场出席第三届十一次、第三届十三次董事会会议；第三届十二次、第三届十四次、第三届十五次董事会会议以通讯方式参加了表决；,2、委托出席历届会议情况：未有委托其他独立董事代为行使表决权的情况；,3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；,4、未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议；,5、对各次董事会会议议案均投了赞成票。,二、对公司董事会会议发表独立意见的情况,1、2010 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议上，本人与其他两,位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：,1）对续聘会计师事务所发表的独立意见,我们对天健会计师事务所有限公司工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意继续聘其为本公司 2010 年度审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。2）关于公司与 SEB S.A.签署 2010 年关联交易协议的专项意见公司与 SEB S.A.的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的,1,、,浙江苏泊尔股份有限公司,原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、公司章程的规定。,3）关于公司与苏泊尔集团有限公司签署商标转让协议的专项意见,公司现拥有的第 6 类、第 11 类、第 20 类及第 21 类商品的注册商标都陆续来自苏泊尔集团于 2004 年无偿转让所得。公司目前在业务中实际使用的主要为第 11 类及第 21 类中的大部分产品所对应的商标，以及第 6 类及第 20 类中的少数产品所对应的商标。现将非炊具、非厨房电器业务需要使用第 6 类及第20 类中的大部分产品所对应的商标进行分割后无偿转让给苏泊尔集团，而苏泊尔集团亦将其拥有的本公司业务发展所需的其他类别炊具及厨房电器商标无偿转让给本公司。此项转让体现了双方日常经营的需要，有利于双方的长远发展。我们认为，该商标转让协议遵循了公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、公司章程的规定。,4）独立董事对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）、关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)和上市公司章程指引（证监公司字200638 号）深圳证券交易所股票上市规则对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司大股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了自查，并发表以下专项说明与独立意见：,关于公司大股东及其关联方占用公司资金的情况,截至本报告期末，公司大股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不,存在将资金直接或间接提供给公司大股东及其关联方使用的情形。,关于对外担保、违规对外担保事项,截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供,的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0；,2,浙江苏泊尔股份有限公司,截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的,担保）为 0 万元，占公司报告期末净资产的 0；,公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,5）关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见,苏泊尔本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意此次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。,6）对董事会 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见,目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2009 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。,2、2010 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第十三次会议上，本人与其他两位独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况共同发表如下独立意见：根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)和深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司 2010 年半年度报告披露工作的通知（深证上2010211 号）及上市公司章程指引（证监公司字200638 号）、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板投资者权益保护指引（深证上20065 号）对上市公司的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2010 年 6 月 30 日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：,1）关联方资金占用情况,截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股,3,浙江苏泊尔股份有限公司,东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。,2）对外担保情况,截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供,的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0；,截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的,担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0；,浙江苏泊尔股份有限公司公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,3、2010 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第十四次会议上，本人与其他两位独立董事对公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金共同发表如下独立意见：,公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。我们同意此次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金。,三、对公司进行现场调查的情况,报告期内，本人对公司进行多次现场考察，定期听取公司相关人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、资产收购、对外担保、关联交易等日常情况的介绍和汇报。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。同时，公司做出决策后，及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。,四、保护公众投资者方面所做的其他工作,报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照深圳证券交,4,、,浙江苏泊尔股份有限公司,易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及公司章程信息披露管理办法的有关规定，真实、及时、完整地完成 2010 年度信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。,本人同时作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，认真履行委员职责，,参与董事会决策，为公司发展提供宏观经济领域的专业意见。,五、培训与学习情况,本人作为独立董事，在 2010 年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,七、联系方式,电话：021-68888069,邮箱：mingpo.caicathay.fr,独立董事：蔡明泼二一一年三月二十四日,5,