初灵信息：国信证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司持续督导期间跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”、“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对初灵信息2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）初灵信息控股股东、实际控制人初灵信息的控股股东为上海玄战电子有限公司，初灵信息的实际控制人为公司董事长洪爱金。截至本报告出具之日，洪爱金通过控股上海玄战电子有限公司间接持有公司 2,345.10 万股股份，占总股本的 58.63%，是公司的实际控制人。（二）初灵信息执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况初灵信息按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、初灵信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况1,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,（一）初灵信息具有健全的组织机构公司根据公司法、公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等构成。（二）初灵信息制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、公司制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。该规则由董事会拟定，股东大会批准。2、公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。3、公司制定了监事会议事规则，明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。三、初灵信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）初灵信息关联交易制度公司已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。1、公司章程对关联交易决策权限和程序规定如下：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。2,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,第一百一十条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。第一百零九条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由总经理工作细则进行规定。2、关联交易制度的规定第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公正、公平、公开的原则。,第十二条,公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近,一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。其他关联交易，由公司董事会审批。,第十三条,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议,通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。,第十七条,公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不,得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3、股东大会议事规则的规定,第三十五条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开3,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。4、董事会议事规则的规定第六条 董事会行使下列职权：（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项。,第二十二条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议,关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。（二）20201111年度初灵信息关联交易情况1、2011 年度，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易；2、2011 年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；3、2011 年度，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保等事项；4、2011 年度，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易；5、2011 年度，公司未发生关联方资金占用情况。6、2011 年度，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：,关键管理人员人数在本公司领取报酬人数,4,16 人15 人,杭州初灵信息技术股份有限公司报酬总额,持续督导期间跟踪报告237.44 万元,四、初灵信息募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储经中国证券监督管理委员会证监许可20111105号文关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司于2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募集资金净额为22,050.30万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：,开户银行中国工商银行股份有限公司杭州武林支行,银行账号1202021229900185176,账户类别募集资金专户定期存单,存储余额（元）5,721,838.1775,000,000.00,中国农业银行股份有限公司,杭州高新支行兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行,19-045301040013541356930100100073535,募集资金专户募集资金专户定期存单,44,766,235.1610,042,909.4525,038,750.00,深圳发展银行股份有限公司,杭州滨江支行,11011479376602,募集资金专户,32,695,411.09,合,计,193,265,143.87,截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 19,289.34 万元，加上银行存款利息收入 37.17 万元，募集资金存储专户实际余额为 19,326.51 万元。（二）募集资金的使用情况公司以前年度已使用募集资金0万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元；2011年度实际使用募集资金2,760.96万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元；累计已使用募集资金2,760.96万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元。5,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,（三）募集资金投资项目实施情况截至2011年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下表所示：6,无,无,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,22,050.30728.11728.113.30%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,760.962,760.96,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 43.75 万台信息接入产品项目信息接入技术研发中心建设项目营销网络建设项目其他与主营业务相关的营运资金承诺投资项目小计超募资金投向超募资金投向小计,是否否否注 2,3,428.113,297.723,761.5511,562.9222,050.30,2,700.003,297.723,761.5512,291.0322,050.30,2,700.0039.5621.400.002,760.96,2,700.0039.5621.400.002,760.96,100.001.200.570.00,2012.6.302013.8.312013.8.31,注 1注 1注 1注 1,注 1注 1注 1注 1,否否否否,合,计,22,050.30,22,050.30,2,760.96,2,760.96,未达到计划进度原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,7,注 2注 3注 3,无,无,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况注 1年产 43.75 万台信息接入产品项目处于建设期，尚未实现效益；信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价；其他与主营业务相关的营运资金尚未投入使用。注 2公司超募资金金额为 11,562.92 万元，加上利息收入 17.43 万元，总额为 11,580.35 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金。根据杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用金额在“其他与主营业务相关的营运资金”列示。注 32011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，年产 43.75 万台信息接入产品项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700.00万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保荐机构出具了同意意见。2011 年 12 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过该议案。8,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,（四）保荐人关于初灵信息募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见保荐人认为：公司2011年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金投资项目部分变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，履行了必要的审批程序，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的2011年年度报告中所披露的内容与实际情况相符。五、重要承诺（一）股份锁定的承诺公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、殷延东、李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。（二）避免同业竞争的承诺9,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司及股东何军强分别出具了不可撤销的关于避免同业竞争的承诺函：“本人/本公司在作为股份公司实际控制人、控股股东、持有 5以上股份的主要股东期间，承诺：一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其控股子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；三、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司及其控股子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。（三）其他承诺公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露：1、关于公司前身杭州初灵信息技术有限公司因 2007 年底至 2009 年期间与关联方之间存在资金占用的情况，公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司出具了关于杭州初灵信息技术有限公司与关联方资金占用的承诺函：若因前述资金占用行为给公司造成经济损失，由上海玄战电子有限公司、洪爱金承担连带责任。10,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,2、公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战电子有限公司出具了有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺，承诺：在作为初灵股份的控股股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。截至本报告出具之日，上述第 1 项所列情形没有发生；承诺人未发生违反上述第 2 项所列情形的情况。六、初灵信息委托理财及为他人提供担保等事项保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生委托理财及为他人提供担保事项。七、初灵信息证券投资、套期保值业务事项保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2011 年度，公司未发生证券投资、套期保值业务事项。11,杭州初灵信息技术股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司持续督导期间跟踪报告之签字盖章页】,保荐代表人：,_傅毅清,12,_包世涛国信证券股份有限公司2012 年 4 月 6 日,