奥拓电子：股票期权与限制性股票激励计划（草案） .ppt

证券简称：奥拓电子,证券代码：002587,深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2013 年 2 月1,声明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号、股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”、“本公司”）公司章程制定。,2、本公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不,得实行股权激励的情形。,3、本激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）,第八条规定的不得成为激励对象的情形。,4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为 330 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的3.02%，其中首次授予权益 300 万份，占本计划授予权益总数的 90.91%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 2.75%；预留权益 30 万份，占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。,本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如,下：,股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 165 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920万股的 1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。,限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 165 万股限制性股票，占本激,2,励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%，其中首次授予 135 万股，占本计划授予限制性股票总数的 81.82%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.24%；预留限制性股票 30 万股，占本计划授予限制性股票总数的 18.18%，占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额的 0.27%。5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后的一年内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。,6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.81 元，限制性股票的首次授予价格为 7.05 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。,7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。8、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起四年。,9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：2013 年-2015 年各年度与 2011 年相比，净利润增长率分别不低于 95%、135%、190%，且各年度当年的加权平均净资产收益率分别不低于 10%、10.5%、11%。,预留限制性股票的解锁条件与首次授予限制性股票对应解锁期的解锁条件,相同。,本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常,3,性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划的首次授予的激励对象总人数为 108 人，占公司截至 2012 年 12 月 31 日在册员工总人数 723 人的 14.94%。,11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他,任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30,日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会,备案无异议、公司股东大会审议通过。,14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定,召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市,条件的情况。,4,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第七章,第八章,第九章,目,录,释义.6实施激励计划的目的.8本激励计划的管理机构.9激励计划的激励对象.10一、激励对象的确定依据.10二、预留限制性股票激励对象确定的原则.10三、首次授予激励对象的范围.10四、首次授予激励对象的核实.11五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况.11股权激励计划具体内容.13一、股票期权激励计划.13二、限制性股票激励计划.20三、本激励计划对公司业绩影响.28第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序.30一、实施激励计划的程序.30二、股票期权与限制性股票的授予程序.30三、股票期权行权程序.31四、限制性股票解锁程序.31公司与激励对象各自的权利与义务.32一、公司的权利与义务.32二、激励对象的权利与义务.32三、其他说明.33股权激励计划的变更、终止.34一、公司终止激励计划的情形.34二、激励对象个人情况变化的处理方式.34附则.365,指,指,指,指,奥拓电子（002587）,第一章,股票期权与限制性股票激励计划（草案）释义,奥拓电子、本公司、公司本激励计划、本计划股票期权、期权限制性股票,深圳市奥拓电子股份有限公司。以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）进行的长期性股权激励计划。公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董,激励对象授权日等待期行权可行权日行权价格行权条件授予日锁定期解锁日,指指指指指指指指指指,事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）。公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。股票期权的激励对象购买公司股票的价格。股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。6,指,指,指,指,指,指,指,指,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,授予价格解锁条件公司法证券法管理办法备忘录公司章程考核管理办法中国证监会、证监会深交所登记结算公司元,指指指指,公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号。深圳市奥拓电子股份有限公司章程。深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。人民币元。7,奥拓电子（002587）,第二章,股票期权与限制性股票激励计划（草案）实施激励计划的目的,本激励计划的目的为：一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。8,奥拓电子（002587）,第三章,股票期权与限制性股票激励计划（草案）本激励计划的管理机构,1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。9,、,奥拓电子（002587）,第四章,股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励计划的激励对象,一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 证券法 管理办法 备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。二、预留限制性股票激励对象确定的原则预留限制性股票将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；4、其他做出突出贡献的员工。三、首次授予激励对象的范围本计划首次授予的激励对象共计 108 人，占公司截至 2012 年 12 月 31 日在册员工总人数 723 人的 14.94%。首次授予激励对象人员包括：10,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,（一）公司董事、高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 2.78%；（二）公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干共 105 人，占激励对象总人数的 97.22%。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单。四、首次授予激励对象的核实1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,获授的股票期,占授予期权,占目前总,姓,名,职 位,权份数（万份),总数的比例,股本比例,沈毅杨四化彭世新,董事、总经理副总经理、董事会秘书财务总监,11.256.255.00,6.82%3.79%3.03%,0.10%0.06%0.05%,中层管理人员、核心骨干,（含控股子公司，共 105 人）,142.50,86.36%,1.30%,合计,165.00,100.00%,1.51%,2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：,获授的限制性,占授予限制,占目前总,姓,名,职,位,股票股数,性股票总数,股本比例,（万股),的比例,沈毅杨四化,董事、总经理副总经理、董事会秘书,38.2518.75,23.18%11.36%,0.35%0.17%,中层管理人员（含控股子公司，共 9 人）预留限制性股票合计,78.0030.00165.00,47.28%18.18%100%,0.72%0.27%1.51%,3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的11,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,1%。4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。5、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。6、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。12,奥拓电子（002587）,第五章,股票期权与限制性股票激励计划（草案）股权激励计划具体内容,本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 3.02%，其中首次授予权益 300 万份，占本计划授予权益总数的 90.91%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 2.75%，预留权益 30 万份，占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。一、股票期权激励计划（一）标的股票来源股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）拟授予的股票期权数量公司拟向激励对象一次性授予 165 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权授权之日起计算。2、授权日本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）的规定应当披露的交易或其他重大事项。13,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,3、等待期股票期权授权日后的 12 个月为本计划等待期。4、可行权日激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。本计划授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占获授期,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起,权数量比例25%35%40%,至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，14,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、授予的股票期权的行权价格本计划授予的股票期权的行权价格为 14.81 元。2、授予的股票期权的行权价格的确定方法本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 14.81 元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价13.645 元。（五）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（3）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。2、股票期权的行权条件15,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求 等待期考核指标公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司行权期前一年度业绩考核要求本计划在 2013 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：,行权期安排,业绩考核指标,（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；股票期权第一个行权期（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。（1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；股票期权第二个行权期（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。（1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；股票期权第三个行权期（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。（2）个人绩效考核要求根据深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在 C 级以上，即考16,n,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,核综合评分超过 70 分（含 70 分），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。（六）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。（2）缩股QQ0n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（3）配股QQ0P1(1n)(P1P2n)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。（4）增发公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2、行权价格的调整方法若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）17,、,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。（2）缩股PP0n其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。（3）派息PP 0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（4）配股PP 0(P 0 P 2 n)P 1(1n)其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。（5）增发公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。（七）股票期权会计处理与公允价值的测算1、股票期权的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行18,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。2、期权公允价值的测算根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并根据以下参数对本次授予的 165 万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：（1）行权价格：14.81 元（2）授权日价格：14.81 元（以 2013 年 2 月 21 日收盘价进行测算）（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。（4）历史波动率：选取奥拓电子上市首日至 2013 年 2 月 21 日的股价的年化波动率，数值为 44.97%。（5）无风险收益率：以 2013 年 2 月 21 日公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中 1.5 年期中证国债到期收益率为 2.92%，2.5 年期中证国债到期收益率为 3.02%，3.5 年期中证国债到期收益率为 3.17%。（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对本次授予的 165 万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 759.25 万元。,行权期第一个行权期,期权份数（万份）41.25,每份期权公允价值（元）3.47,公允价值（万元）143.14,19,-,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,第二个行权期第三个行权期合计,57.7566.00165.00,4.525.38,261.03355.08759.25,3、期权费用的摊销若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司 2013 年 5 月 21 日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则 2013 年至 2016 年期权成本摊销情况见下表：单位：万元,年份,2013 年,2014 年,2015 年,2016 年,合计,各年摊销期,261.35,296.59,161.86,39.45,759.25,权费用二、限制性股票激励计划（一）本计划的股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 165 万股股票。（二）拟授予的限制性股票数量公司拟向激励对象授予 165 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%。其中首次授予 135 万股，占本计划授予限制性股票总数的 81.82%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.24%；预留限制性股票 30 万股，占本计划授予限制性股票总数的 18.18%，占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、有效期本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。2、授予日本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。20,、,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、锁定期限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。4、解锁期公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：可解锁数量占限制性,解锁期第一次解锁第二次解锁第三次解锁,解锁时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日,股票数量比例25%35%40%,起 48 个月内的最后一个交易日当日止公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：可解锁数量占预留限,解锁期第一次解锁第二次解锁,解锁时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日,制性股票数量比例50%50%,起 36 个月内的最后一个交易日当日止在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：21,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1、首次授予价格首次授予的限制性股票授予价格为每股 7.05 元。2、首次授予价格的确定方法首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.098 元的 50%确定，为每股 7.05 元。3、预留限制性股票授予价格的确定方法董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。（五）限制性股票的授予与解锁条件1、限制性股票的授予条件限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法22,、,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（3）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。2、限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：,解锁期安排,业绩考核指标,（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；首次授予限制性股票第一次解锁（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。,首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁首次授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁,（1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。（1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。,本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经23,；Q,；Q,奥拓电子（002587）,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。（2）个人绩效考核要求限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ 0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股QQ 0 P 1（1n）/（P 1 P 2 n）其中：Q0 为调