国腾电子：合同管理制度（10月） .ppt

成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,成都国腾电子技术股份有限公司,2012 年 10 月,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,成都国腾电子技术股份有限公司,目,合同管理制度录,RX-ZD-002,总则.1合同分类及管理机构职责.2合同的评审、审批和订立.3重大合同的信息披露.8合同的履行.9合同的变更及解除.9合同纠纷的处理及责任.10合同归档.12附则.12,、,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,成都国腾电子技术股份有限公司合同管理制度,第一章,总则,第一条 为规范成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及分公司的合同管理。全资子公司、控股子公司及分公司合同管理须按照本制度的整体原则，结合实际经营情况实施。第三条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。第四条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第五条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。公司、子公司和分公司相互之间签订的合同也应遵照本制度。公司劳动合同的管理办法依照中华人民共和国劳动法中华人民共和国劳动合同法等法律、法规另行规定。第六条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，原则上应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。第七条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两个以上版本的，原则上应在合同中约定以中文版本为准。1,；,；,成都国腾电子技术股份有限公司第二章,合同管理制度合同分类及管理机构职责,RX-ZD-002,第八条 合同的分类(一)销售类合同（包括产品销售、对外提供劳务、研制合同、系统工程、基建等）(二)采购类合同（包括固定资产采购、无形资产采购、研发用物资采购、生产用物资采购、委外加工、委外检测、办公用品采购、委托开发、技术服务合同等）；(三)投、融资类合同（包括对外投资、借/贷款、对外担保、并购重组、再融资等）(四)财政资金项目合同（包括国家、省、市、区财政补助协议、财政项目合同书、预算书及任务书等）；(五)其他合同（包括除上述四类合同和劳动合同外的其他合同）。第九条 人力行政部的合同管理职责是：(一)制订相关的合同管理有关配套制度或流程，管理和正确使用公司合同专用章，办理授权委托书；(二)根据具体合同的实际情况和需要，提出增加参与合同审查会签部门的建议；(三)协助处理涉及合同的争议或纠纷及仲裁、诉讼等法律事务工作；(四)负责指导、监督、检查公司及分子公司的合同管理工作；(五)根据公司印章管理制度，对合同加盖合同专用章或公章，并统一登记管理；(六)负责公司合同台账、档案的建立及合同原件的统一管理。第十条 合同执行部门的合同管理职责是：(一)负责进行对合同相关方的调查，充分了解合同相关方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力；(二)推荐具有资信能力符合条件的合同相关方参与合同初评；(三)拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体要求；(四)组织合同的谈判并负责根据谈判结果完善合同文本；2,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,(五)办理合同签订审批，并将合同审批文件复印件交人力行政部作为合同用印存档；(六)履行合同、反馈合同执行结果并办理付款审批；(七)负责对合同的合法性、经济性、可行性、严密性条款进行专项审查；(八)处理涉及本部门合同的争议或纠纷；(九)建立本部门合同副本电子档案及其台账。第十一条 公司合同管理实行经办人责任制，经办人应对其职务行为负责。第十二条 公司各部门必须互相配合，切实执行本制度，凡因违反规定操作造成公司损失的，追究当事人责任。,第三章,合同的评审、审批和订立,第十三条 在明确合同意向后，合同执行部门应采取谈判或实地调查等方式，对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解。除销售类合同以外，合同执行部门在组织评审合同金额达到 5 万元以上（含）的合同时，需提供对方相应的资质文件，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证或其他资质证明文件。第十四条 合同的具体审批流程如下：(一)销售类合同签批流程经办人申报库房查询结果反馈（由库房管理员填写）合同执行部门主管审查相关部门审查法律顾问审批执行部门主管领导审查财务负责人审查总经理审批董事长审批。(二)采购类合同签批流程经办人申报（完善评审内容）库房查询结果反馈合同执行部门主管审查执行部门主管领导审查法律顾问审批财务负责人审查审计部门审查总经理审批董事长审批。(三)投、融资类合同签批流程参照对外投资管理办法规定的流程签批。(四)财政资金项目类合同签批流程经办人申报合同执行部门主管审查相关部门审查法律顾问审批执3,、,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,行部门主管领导审查财务负责人审查总经理审批董事长审批。（五）其他合同以呈批的方式上报签批。第十五条 公司合同的审批原则上按照第十四条规定进行，具体审批时可依照公司行政和财务的授权文件。第十六条 根据法律法规、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 关联交易管理办法 对外投资管理办法 对外担保管理办法等规定，合同报股东大会、董事会及董事长审议（或审批）的标准分别为：(一)一般交易合同,一般交易,比例及绝对金额董事会 股东大会,交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产比例,1010，且500万元10，且100万元10，且500万元10，且100万元,5050，且3000万元50，且300万元50，且3000万元50，且300万元总资产 30,上表所指交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。(二)关联交易合同,关联交易与关联自然人发生的交易金额与关联法人发生的交易金额及占公司最近一期经审计净资产绝对值比例,董事长30 万元100 万元或0.5,比例及绝对金额董事会30 万元100 万元且0.5,股东大会1000 万元且5,(三)对外担保合同凡对外担保达到以下情形的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：4,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、深圳证券交易所规定的其他情形。第十七条 各部门的审批职责(一)合同执行部门负责人或主管对合同审核的内容包括：1、合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予以考虑的经济因素；2、合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可行；技术标准和参数是否科学、真实、可行；3、合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效益是否具有真实性以及是否具有可操作性；4、合同的安全性：包括涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施；是否存在损害本公司商誉、商业秘密及其他利益的情况以及合同执行部门认为必须审核的其他内容。(二)财务部门对合同审核的内容包括：1、合同涉及资金的使用满足公司预算要求；2、资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确；资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法；3、价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项；4、一般交易合同、关联交易合同、对外担保合同等是否需上报董事长、董事会及股东大会。5,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,(三)审计部门对合同的审核内容包括：1、对采购价格的合理性进行审计；2、对采购类合同审签的流程是否符合公司的要求进行审计。(四)法律顾问对合同的审核内容包括：1、合法性：包括主体合法，签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力；内容合法，签约各方意思表示是否真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容，无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；形式合法，订立合同的形式是否符合法律规定要求；签约程序是否合法，订约等有关程序是否符合有关法律、政策的规定；2、严密性：包括条款是否完整、齐备；文字是否清楚准确，不致产生歧义；设定的权利和义务是否具体、确切；相应手续及附件是否完备；附加条件是否适当、合法；3、合同经办形式审核：包括经办人是否存在失误；形式是否符合公司规定程序；各审核部门审核建议书是否齐备：合同文本文字是否正确，正副本及附件份数是否齐备。(五)相关部门对合同的审核内容：1、生产管理部负责对销售合同评审中库存不能满足要求时的供货周期能否满足供货要求进行确认；2、质量管理部负责对销售合同客户要求的质量保障能力和检验能力进行审核；负责对销售合同的外部检测周期及交付能力进行确认；3、相关事业部负责对委托开发类及技术服务类合同中的相关技术条款是否满足设计要求进行确认。第十八条 下列合同或合同项目需报法律顾问审核：(一)首次确认标准合同及对于标准合同的任意修改；(二)资产重组类合同、投/融资类合同、无形资产转让类合同；(三)合同金额在 5 万元以上（含）的非销售类合同；(四)合同金额在 50 万元以上（含）的销售类合同；(五)有多个签约主体，法律关系比较复杂的其他合同；(六)其他重大合同。6,、,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,第十九条 无论合同是否成立，在起草、签订合同过程中知悉的所有商业秘密，经办人都不得泄露或不正当使用。第二十条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。第二十一条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司法定代表人或授权代表可不予签署，未经授权人签署的合同，印章管理员不得加盖公司印章。第二十二条 合同执行部门经办人向有关部门提交合同草案时，应预留 12 个工作日供其审核，同时审批人必须在接到合同草案后 12 个工作日内回复意见。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，应向合同执行部门经办人以书面形式说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 4 个工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过 8 个工作日。第二十三条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还经办人。经办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。第二十四条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的审查；如实在无法提供担保，需要在合同评审表中备注，并说明选择原因，按审批流程完成签批后方能执行。第二十五条 合同的签订。(一)公司法定代表人具有合同的签署权。(二)公司法定代表人因客观原因无法行使合同签署权时，可由其指定的授权代表代为行使。授权代表因客观原因无法行使合同签署权时，应当事先向公司法定代表人提议由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人员方可行使签署权。(三)公司法定代表人指定授权代表行使签署权的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权代表姓名、授权权限和授权期限，并由公司法定代表人签字方可生效。在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同，否则7,、,、,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,将承担全部责任。(四)授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同签署权，法定代表人须对授权代表的签署行为负责。,第四章,重大合同的信息披露,第二十六条 公司各业务部门及经办人员在筹划签订重大合同时，应当在知悉该事项当日报告董事长并同时通知董事会秘书和投资管理部，由董事会秘书根据证监会、深交所相关规则及公司信息披露管理办法等规定在合同签订日起或触及深交所创业板股票上市规则披露时点的两个交易日内完成对外信息披露，并严格执行公司内幕信息知情人管理制度。上述重大合同发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第二十七条 上述所称重大合同包括不限于如下内容：1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的；2、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大投资合同、重大财产购置/出售合同、对外担保合同、关联交易合同等；3、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任的事项；4、涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；5、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；6、依照公司法证券法、中国证监会规范性文件及深交所创业板股票上市规则公司章程的有关要求，应当予披露的其他重大合同。第二十八条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到第二十八条第一款所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当在第一时间通知董事会秘书及投资管理部发布提示性公告。8,成都国腾电子技术股份有限公司第五章,合同管理制度合同的履行,RX-ZD-002,第二十九条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。第三十条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同执行部门经办人应当及时、准确地向有关部门或单位发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。第三十一条 合同依法签订生效后，合同执行部门应及时检查、了解履行情况。(一)如遇对方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，合同执行部门应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议，并将有关情况及时向上级领导汇报，积极采取措施避免公司利益受损，视情况由外部法律顾问出具处理法律意见，以维护公司合法权益。(二)若因我方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，合同执行部门应当将有关情况及时向上级领导汇报，并及时采取补救措施防止损失扩大。收到对方履行异议时，合同执行部门亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。第三十二条 向对方提出异议的文件和答复须经法律顾问审核后报公司领导审批通过后方可发出。第三十三条 如遇有不可抗力事件影响合同履行时，合同执行部门应当及时将有关情况向部门主管领导报告，并于不可抗力事件发生当日或 3 日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第三十四条 合同订立后，不得因合同执行部门经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同执行部门经办人变更时，应办理交接手续。第三十五条 合同履行完毕后，合同执行部门务必及时将完成情况报人力行政部备案。,第六章,合同的变更及解除,第三十六条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一9,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第三十七条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第三十八条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第三十九条 合同执行部门经办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门领导、法律顾问处理。变更、解除合同应当采用书面形式。第四十条 合同的变更、解除应注意以下事项：(一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字；(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应按特别规定办理。第四十一条 变更、解除合同的协议在达成之前，应根据实际情况采取继续履行、补救或中止履行等措施。第四十二条 我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后我方应将签收资料报人力行政部归档保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。,第七章,合同纠纷的处理及责任,第四十三条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。10,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,第四十四条 处理合同纠纷的原则：(一)及时处理的原则；(二)双方协商解决的原则；(三)维护公司合法权益的原则。第四十五条 纠纷发生后，经办人应及时向所在部门领导及法律顾问递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二)送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(五)证人证言；(六)其他证据材料。第四十六条 法律顾问根据情况，在 5 个工作日内提出处理意见，提交公司主管领导审批。第四十七条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖公章。第四十八条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法律顾问可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法律顾问应积极参加仲裁或应诉，并应当在5 个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司主管领导审批。第四十九条 纠纷处理完毕后，由法律顾问负责向公司主管领导报告；重大合同的纠纷处理，应及时向公司领导及董事会报告并履行信息披露义务。第五十条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：(一)证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；(二)发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；(三)做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；11,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,(四)凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。第五十一条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书、仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法律顾问、合同执行部门收执，督促该文书的履行。第五十二条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合同执行部门应及时通知法律顾问。第五十三条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，公司应依法向人民法院申请强制执行。第五十四条 为保证合同正常、有序的执行，人力行政部应不定期到有关单位及部门检查合同执行及结算情况。,第八章,合同归档,第五十五条 合同签订后，合同执行部门经办人应将合同履行过程中形成的各种单据（含合同复印件）、凭证和其他相关材料及时在各经办部门归档，不得私自存放。合同执行部门档案管理员应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整理，统一保存于文件柜中。第五十六条 合同执行部门应按年整理合同相关（按部门归档要求）归档纸质资料，并移交公司人力行政部按照公司档案管理制度统一保管。第五十七条 合同执行部门档案管理员应及时将完成签章手续的合同原件及合同评审表原件交人力行政部合同保管员存档，交接双方需及时履行签收手续。第五十八条 人力行政部合同保管员应建立合同台账对提交的合同原件进行登记和备案，并按照公司档案管理有关规定管理合同。第五十九条 分子公司签订的合同应由分子公司负责保管原件，合同内容涉及公司的，分子公司应向公司提交合同副本，以便公司存档。,第九章,附则,第六十条 本制度由公司人力行政部负责解释。12,成都国腾电子技术股份有限公司,合同管理制度,RX-ZD-002,第六十一条 本制度自发布之日起实施。第六十二条 附件,序号附件 1,13,名称合同台账模板,成都国腾电子技术股份有限公司附件 1：合同台账模板合同台账,合同管理制度,RX-ZD-002,日期,合同类型,合同名称,合同编号,合同金额,所属部门,备注,注：本记录由人力行政部保存，保存期限为 10 年。,