601633 长城汽车公司章程（修订） .ppt

,长城汽车股份有限公司,章,程,（此章程经 2012 年第一次临时股东大会(2012 年 1 月 26 日)通过）每天进步一点点,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第九章,第十章,2,目录总则.4经营宗旨和范围.6股份和注册资本.7减资和购回股份.11购买公司股份的财务资助.13股票和股东名册.15股东的权利和义务.20第八章 股东大会.24类别股东表决的特别程序.37董事会.39第十一章 公司董事会秘书.46第十二章 公司总经理.47第十三章 监事会.49第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监.51,第十五章,财务会计制度与利润分配.59,第十六章 会计师事务所的聘任.64,第十七章,保险.67,第十八章 劳动人事制度.67,第十九章,工会组织.67,第二十章 公司的合并与分立.68,第二十一章第二十二章第二十三章,公司解散和清算.69公司章程的修订程序.71争议的解决.72,第二十四章 通知.73,第二十五章,附则.74每天进步一点点,3,注：在本章程条款旁注中，必备条款指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的到境外上市公司章程必备条款；上市规则指香港联合交易所有限公司颁布的上市规则；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函（证监海函19951 号）；意见指国家经贸委与中国证监会联合颁布的关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见；秘书工作指引指中国证监会颁布的境外上市公司董事会秘书工作指引；上市公司章程指引（2006 年修订）（以下简称“章程指引”）。,每天进步一点点,住,4,长城汽车股份有限公司,章,程,第一章 总则,第1条,必备条款,第 1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(以下简称“特别规定”)、到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）、上市公司章程指引（2006 年修订）（以下简称“章程指引”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。,第2条,必备条款,第 1 条本公司系依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“特别规定”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办 200146 号文和冀股办 200162 号文的批准，并于 2001 年 6 月12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为：1300001002263公司的发起人为：（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心注册国家：中华人民共和国注册号码：1306041401176址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210法定代表人：刘平福法定代表人国籍：中华人民共和国（二）魏建军身份证号：130604640308121住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号每天进步一点点,5,（三）魏德义身份证号：130604421022121住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号（四）陈玉芝身份证号：130604451211124住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号（五）韩雪娟身份证号：130604660101032住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号,第3条,必备条款,第 2 条公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED,第4条,必备条款,第 3 条公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号邮政编码：071000,电话号码：（0086）0312-2197812传真号码：（0086）0312-2197812第5条公司的法定代表人是公司董事长。第6条,（0086）0312-2197813,必备条款第 4 条必备条款,第 5 条公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。公司为永久存续的股份有限公司。,第7条,必备条款,第 6 条原公司章程已在公司成立之日起生效。本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。每天进步一点点,6,自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。,第8条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第9条,必备条款第 7 条必备条款,第 8 条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照公司法第十二条第二款所述控股公司运作。第10条公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第二章 经营宗旨和范围,第11条公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大每天进步一点点,必备条款第 9 条,第 11 条,7,公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。,第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输，专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。第三章 股份和注册资本第13条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第14条,必备条款第 10 条必备条款必备条款,第 12 条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。,第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第16条每天进步一点点,必备条款第 13 条,8,经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。,第17条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第18条公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占公司当时发行的普通股总数的 100%。2003 年 9 月 3 日，公司通过派送 170,500,000 股每股面值人民币 1 元的红股而将其注册资本增加至人民币 341,000,000 元。公司成立后，经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行了131,100,000 股 H 股。H 股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本 472,100,000 股；增发境外上市外资股，增加股本 151,072,000 股；以资本公积转增股本，增加股本 1,642,908,000 股。每天进步一点点,必备条款第 14 条上市规则附录三第 9 条必备条款第 15 条,9,公 司 的 股 权 结 构 变 更 为：内 资 股 1,705,000,000 股，外 资 股1,033,180,000 股。前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为：公 司 共 发 行 普 通 股 3,042,423,000 股，其 中，内 资 股 股 东 持 有2,009,243,000 股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000股，约占股本总额 33.96%。第19条,经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第20条公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第21条公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。第22条,必备条款第 17 条必备条款第 18 条必备条款第 19 条必备条款,第 20 条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；每天进步一点点,10,(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第23条,除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。第24条公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成为该等股份之持有人。第25条所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。第26条任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印刷形式签署。第27条有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方,必备条款第 21 条上市规则附录三第 1 条第 2 节上市规则附录三第 13 条第 1 节及第 2 节,可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及每天进步一点点,第 24 条,11,（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。,第28条,第四章,减资和购回股份,必备条款,根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。,第 22 条,第29条必备条款,公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第30条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第31条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：,第 23 条上市规则附录三第 7 条第 1 节必备条款必备条款,每天进步一点点,第 25 条,12,(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)中国证监会认可的其他方式。,第32条,必备条款,第 26 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。,第33条,必备条款,第 27 条公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第34条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可每天进步一点点,必备条款第 28 条,第 29 条,13,分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户中。第五章 购买公司股份的财务资助第35条必备条款公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。必备条款,第36条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：,每天进步一点点,第 30 条,14,(一)馈赠；(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第37条,下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为：,必备条款,第 31 条(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；(三)以股份的形式分配股利；(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。每天进步一点点,(3),(5),(6),15,第六章,股票和股东名册,第38条必备条款,公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：,第 32 条,(1)(2)(4)第39条,公司名称；公司登记成立的日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号；公司法及特别规定要求载明的其他事项；公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。,必备条款第 33 条“证监海函”,股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第40条,第 1 条上市规则附录三第 2 条第 1 节必备条款,第 34 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；每天进步一点点,第 37 条,16,(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第41条必备条款,公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的,第 35 条“证监海函”第 2 条上市规则附录 13d第 1 节第 b 项,境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第42条必备条款,公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第43条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第44条所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面每天进步一点点,第 36 条必备条款,第 12 条,第 40 条,17,转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。,所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第45条,“证监海函”上市规则附录三第 1 条第 1 节上市规则附录三第 1 条第 3 节上市规则附录三第 1 条第 2 节必备条款,第 38 条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。,第46条,必备条款,第 39 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第47条必备条款任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。每天进步一点点,18,第48条,任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百五十条的规定处理。境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。每天进步一点点,必备条款第 41 条,第 42 条,19,(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港的中文报章和英文报章各一份。第49条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第50条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔,必备条款必备条款第 43 条,偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第51条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第52条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；(二)董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；(三)董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；每天进步一点点,(一),20,(四)法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。第53条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第七章 股东的权利和义务第54条,公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第55条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：,必备条款第 44 条香港结算所意见,公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；(二)任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；(三)如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。每天进步一点点,(一),(二),(三),(四),(五),1.,2.,(d),21,(四)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第56条必备条款,公司普通股股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；依照公司章程的规定获得有关信息,包括:在缴付成本费用后得到公司章程；在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：,第 45 条,(a)(b)(c)(e),现在及以前的姓名、别名；主要地址（住所）；国籍；专职及其他全部兼职的职业、职务；身份证明文件及其号码。,(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；,(5)(6)(7),股东会议的会议记录；公司债券存根；董事会会议决议；,每天进步一点点,(六),第 12 条,(九),22,(8)(9),监事会会议决议；财务会计报告；,公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；,(八)公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第57条,上市规则附录三必备条款,第 46 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第58条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第59条董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。每天进步一点点,(三),(四),第 47 条,23,第60条董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第61条公司普通股股东承担下列义务：,(一)(二),遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购股份和入股方式缴纳股金；,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。,第62条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人每天进步一点点,必备条款,(一),(二),(三),(四),24,权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第63条必备条款,前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第64条持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第65条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八章 股东大会第66条,第 48 条必备条款第 49 条,每天进步一点点,25,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第67条必备条款,股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)对公司发行债券作出决议；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；(十四)审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；每天进步一点点,第 50 条,26,(十八)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。,第68条,必备条款,第 51 条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第69条,必备条款,第 51 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第70条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股,东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。,必备条款,第 52 条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；每天进步一点点,27,(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；,(五)两名以上的