丽珠集团：内控规范实施工作方案.ppt

,）,）,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,丽珠医药集团股份有限公司内控规范实施工作方案根据中国证券监督管理委员会广东监管局（下称“广东监管局”关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监201227 号，下称“通知”）所作部署和相关要求，并依照财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号，下称“规范”），以及企业内部控制配套指引（财会201011 号，下称“配套指引”）的相关规定，为进一步加强丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”或“丽珠集团”）内部控制体系建设工作，特制定公司内控规范实施工作方案如下：一、公司基本情况介绍丽珠医药集团股份有限公司（简称“丽珠集团、丽珠 B”，股票代码：000513、200513）成立于 1985 年，公司股票于 1993 年在深圳证券交易所上市。截止 2011年 12 月 31 日，本公司的资产总值为 46.03 亿元，归属于母公司股东权益为 28.43亿元。2011 年度实现归属于母公司股东净利润 3.59 亿元。丽珠集团及其子公司主要从事生产和销售自产的中西药原料、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品等产品。公司主要子公司包括丽珠集团丽珠制药厂（简称“丽珠制药厂”、珠海保税区丽珠合成制药有限公司（简称“丽珠合成”）、珠海丽珠试剂股份有限公司（简称“丽珠试剂”）、四川光大制药有限公司（简称“四川光大”）、丽珠集团利民制药厂（简称“利民制药厂”）、上海丽珠制药有限公司（简称“上海丽珠”）、丽珠集团新北江制药股份有限公司（简称“新北江公司”）、丽珠集团福州福兴医药有限公司（简称“福兴公司”）等。公司的组织架构图和控股与参股公司情况请分别见附件 1、2。二、公司内控体系建设情况公司上市近二十年，历来注重规范运作、防范风险等工作，并一直致力于现代化企业制度建设，不断提高公司治理水平。自规范颁布以来，公司按照其1,）,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,相关要求，并结合公司自身实际，初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系。2011 年 5 月，公司聘请了德勤华永会计师事务所作为咨询顾问，对公司总部以及丽珠制药厂、合成公司、丽珠试剂三家控股子公司的内部控制体系进行了全面的梳理和完善。在历时半年多的时间里，公司及三家控制子公司将与财务报告相关的各项业务流程进行了全面的优化，针对发现的内控缺陷作了相应整改，修订了相关规章制度，并编制了内控手册。同时，通过德勤专家咨询顾问的培训和指导，提高了公司全体员工对内控的了解和重视，增强了相关内控人员的专业技能，积累了丰富的内控体系建设经验，为公司下一步的内控体系建设奠定更加坚实的基础。三、组织保障为有力推动内控体系建设工作，公司已经成立了以董事长为第一责任人的内控工作领导小组（下称“领导小组”），领导小组下设内部控制体系建设项目工作小组（下称“工作小组”），工作小组下设以财务总部和董事会秘书处等相关部门人员组成内控项目业务小组（下称“业务小组”，同时，在公司总部各职能部门及纳入内控体系建设范围内的各子公司设立内控专员，承担本部门或本企业内部控制体系建设与实施工作。（一）领导小组组长：朱保国成员：安宁、陶德胜、杨代宏、徐国祥、陆文岐领导小组主要职责：1、确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划；2、根据工作进度，定期听取工作小组对工作进展情况的汇报，及时反馈意见，分阶段对内控体系建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管理手册、内部控制测试报告等；3、检验公司内控体系的充分性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。（二）工作小组组长：安宁2,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,副组长：司燕霞、李如才成员：冯开东、RICHARD THOMAS CLARKE、李琳、张茂华、唐阳刚、曾永清、谢海燕、丁公才、汪卯林、周鹏、杨松楠、孔祥生工作小组的主要职责：1、审议公司内控体系建设的范围和项目计划，并提交领导小组；2、定期听取业务小组的汇报，对各项工作成果进行审核并向领导小组汇报；3、负责推动、协调内控建设的日常工作，整体协调内控建设实施方案的具体落实。（三）业务小组组长：司燕霞副组长：李如才成员：赫群、庄健莹、熊优青、王曙光、陈乔敏、王晓凤、林俊雄、吴立炜、雷春建、舒春丽、蓝然标、丁晓旭业务小组的主要职责：1、负责组织公司及下属子公司建立及完善内部控制体系，协调各个部门和子公司进行必要的配合，包括确认访谈计划、时间安排，收集内控项目所需资料，对发现的问题进行沟通，对工作成果进行讨论并达成一致意见；2、负责组织编制内控手册，定期对内控手册进行重新审阅和评价，并根据评价结果进行更新和修订，负责组织、指导公司及下属子公司开展内控自评工作和内控培训等；3、负责组织对年度内控自我评价情况进行“独立”复核，编写内部控制评价报告，对于评价过程中发现的重大问题，及时与工作小组沟通并认定内部控制缺陷，拟定整改方案；协调内部控制审计，配合中介机构做好公司年度内控外部审计工作等。四、内控建设工作计划根据广东监管局下发的通知要求，并结合公司实际情况，制定内控体系建设工作计划如下：（一）确定内控体系建设实施范围，计划在 2012 年 4 月 15 日前完成。本次内控体系建设将在公司 2011 年度的基础上进一步扩大实施范围，将四3,、,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,川光大、利民制药厂、上海丽珠、新北江公司、福兴公司等企业纳入公司内控体系建设实施范围。主要业务流程包括：组织架构、内部信息沟通、财务结账与报告、投资管理、存货管理、销售业务、采购管理、工程项目管理、资金管理、信息系统一般控制、担保管理、合同管理、固定资产管理、无形资产管理、研发管理、人力资源管理等。（二）本次内控体系建设项目工作任务及时间安排1、项目启动和准备工作，计划在 2012 年 4 月 30 日前完成。a)在全集团范围内广泛宣传、动员，向员工传达规范配套指引以及证监部门相关文件精神，组织项目业务小组核心成员参加各项内控知识培训。b)召开项目启动大会。制定项目实施步骤、访谈计划及编制访谈提纲。c)了解业务流程与内控现状，建立内控业务流程框架。通过收集公司现有制度流程文件，了解业务流程的业务性质、目标设置以及相关控制，对公司的内部控制现状进行访谈，并根据对公司流程和内控现状的了解，建立公司内控业务流程框架。2、内控风险识别及评估、控制活动识别以及内控有效性测试工作，计划在2012 年 7 月 31 日前完成。a)根据公司的流程内控框架，确定各流程的控制目标、相关风险及关键控制活动，并编制流程描述、风险清单以及风险控制矩阵等内控实施文档对控制活动和控制点进行记录；b)基于所了解的业务流程与内控现状，将其与风险清单进行对比，通过穿行测试、抽样和比较分析等方法，对现有业务流程设计有效性进行评价，查找内控缺陷。c)汇总内控设计缺陷，提出整改建议，同时梳理与各流程相关联的现行规章制度。3、确定内控缺陷整改方案工作，计划在 2012 年 8 月 31 日前完成。对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间表及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案，并将方案上报领导小组审核批准。4、完成内控缺陷整改，计划在 2012 年 12 月 31 日前完成。4,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,根据内控体系建设项目领导小组批准的整改方案，要求公司各部门、子公司贯彻执行整改计划。5、完成固化内控体系建设成果工作，计划在 2012 年 12 月 31 日前完成。总结内控体系建设经验成果，编制内控手册，根据内控缺陷整改内容，全面修订公司各项规章制度文件。五、内控自我评价工作计划公司内控项目业务小组负责牵头组织实施内部控制自我评价工作，按照内控评价规定程序，有序开展自我评价工作，包括制定内控自我评价方案、现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。具体工作如下：（一）编制内控自我评价工作计划，计划在 2012 年 12 月 31 日前完成。1、在实施内部控制自我评价前，确定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排等，并报工作小组、领导小组审批。2、确定内部控制缺陷的评价标准。根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，会造成严重经济后果，并导致公司严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。（二）组织实施自我评价工作，计划在公司 2012 年度报告披露日前完成。1、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。通过现场测试、个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。2、根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。3、对发现的内部控制缺陷，应针对其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促各部门或子公司落实整改，并以适当形式向内控建设工作领导小组、董事会报告。（若有）4、根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表5,、,丽珠医药集团股份有限集团,内控规范实施工作方案,等资料，按照规范配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。（三）披露内控自我评价报告内部控制自我评价报告经内控建设工作领导小组审核、董事会批准后，按照监管部门的要求在 2012 年年报披露日予以披露。六、内控审计工作计划本公司计划于 2012 年 9 月 3日前，由内部控制体系建设领导小组提议，董事会批准，确定聘请负责公司内控审计的会计师事务所。由聘请的会计师事务所对公司及纳入本次内控实施范围的各子公司的内控状况进行审计，本公司及各相关子公司将给予积极配合。公司将按照监管部门的要求在披露 2012 年报的同时披露内控审计报告。七、内控建设进展情况的披露工作董事会秘书处负责内控体系建设进展情况的披露工作，具体工作安排如下：1)自2012年3月起分别于每月结束后5个工作日内向广东监管局报送内控规范实施进度情况统计表；2)于每季度结束后10个工作日向广东监管局报送内控规范进展情况书面报告；3)分别于2012年7月15日前，2013年1月15日前向广东监管局和深圳证券交易所提交内控规范实施进展情况的报告。4)在披露2012年年报时披露公司2012年度的内控自我评估报告和审计报告。丽珠医药集团股份有限公司二一二年三月三十日6,丽珠医药集团股份有限集团附件 1 丽珠集团的组织架构图,股东大会,监事会,内控规范实施工作方案,战略委员会审计委员会提名委员会,董事会总裁,董事会秘书处,薪酬与考核委员会副总裁,财务总部,人力资源,行政总部,法律监察,市场推广,信息总部,生产管理,质量管理,市场规范,处方药销售管理总,非处方药销售管理,研究发展,总,总,总,总,总,部,部,总部,总,部,部,部,部,部,部,7,丽珠医药集团股份有限集团附件 2 丽珠集团的控股与参股公司情况,丽珠医药集团股份有限有公司,内控规范实施工作方案,75%丽珠集团福州福兴医药有限公司,53.19%丽珠集团利民制药厂,60.04%丽珠集团丽珠医药营销有限公司,60.04%丽珠集团丽珠医药研究所,10%珠海丽珠广告有限公司,51%珠海丽珠试剂股份有限公司,90%丽珠集团宁夏福兴制药有限公司,51%珠海市丽珠单抗生物技术有限公,83.85%丽珠集团疫苗工程股份有限公司,66.7%珠海市丽珠医药贸易有限公司,75%珠海现代中药高科技有限公司,36%上海丽珠制药有限公司,90%丽珠集团宁夏新北江制药有限公,92.14%丽珠集团新北江制药股份有限公,57.41%四川光大制药有限公司,35%统一康是美商业连锁（深圳）有限公司,8.5%广东蓝宝制药有限公司,5.68%瑞恒医药科技投资有限责任公司,司,司,司,25%,34.9%,39.96%,39.96%,90%,10%,33.3%,25%,15%,10%,29.75%,10%,10%,99.67%,39.96%,珠海保税区丽珠合成制药有限公司,珠海保税区丽达药业有限公司,丽珠集团丽珠制药厂,74.99%,39.96%,0.33%,25.01%,42.59%,50.04%,50.04%,安滔发展有限公司,100%,丽珠（香港）有限公司,100%,英国威名投资有限公司,8,