中山公用：分红管理制度（2012年8月） .ppt
,分红管理制度,为进一步规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。,第一节 公司现金分红政策,第一条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；,（二）提取百分之十的法定公积金；,（三）经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（四）支付股东股利。,法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。,股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股,1,东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。,公司持有的本公司股份不参与分配利润。,第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。,第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第四条 公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不,得随意调整而降低对股东的回报水平。,公司的利润分配政策为：,（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分,配股利；,（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）公司可以进行中期现金分红；,（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三,年实现的年均可分配利润的 30%；,（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高,比例现金分红；,（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。,2,第五条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基,数应当以方案实施前的实际股本为准。,第六条 如扣税，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数,量。,第二节 股东回报规划,第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。,第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。,第三节 分红决策机制,第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社,3,会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和公司章程规定条件的当事方可以向上市公司股东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。,第十二条 对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。,第四节 分红监督约束机制,第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。,第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股,东回报规划的情况及决策程序进行监督。,第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。,第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案,4,和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。,第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。,第五节 附则,第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及,公司章程规定执行。,第二十条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十一条 本制度于 2012 年 8 月 6 日召开的公司 2012 年第 5,次临时董事会审议通过之日起实施。,5,
