青龙管业：独立董事述职报告.ppt

、,、,2011 年度独立董事述职报告,一、独立董事钟朋荣先生述职报告,各位股东及股东代表：,作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作制度的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。,现将本人 2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：一、2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况1、出席公司董事会会议及投票情况,2011 年度公司共召开了八次董事会会议。本人均以通讯表决方式出席会,议。,2011 年董事会共审议了三十五项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。对董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。,2、参加股东大会情况,2011 年公司共召开了两次股东大会（其中，一次 2010 年度股东大会，一,次临时股东大会）。本人因公均未能参加。二、2011 年度发表独立董事意见情况如下,2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他,两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：,1、2011 年 3 月 26 日，本人对公司第二届董事会第五次会议审议的 2010年年度报告中关于 2010 年度募集资金存放与使用、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况、关于公司 2010 年度内部控制自我评,、,、,、,价报告、关于公司 2010 年度日常关联交易、关于公司董事会利润分配预案、关于公司董事及高级管理人员薪酬、关于公司续聘 2011 年度审计机构事项等相关事项发表了独立意见，同时对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案关于制定的议案关于变更超募资金投资项目实施方式的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 3 月 29 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,2、2011 年 4 月 26 日，本人对公司第二届董事会第六次会议审议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,3、2011 年 6 月 11 日，本人对公司第二届董事会第七次会议审议的关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案关于使用部分超募资金购置建设用地的议案关于关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案发表了明确同意的独立意见。,上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 6 月 14 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,4、2011 年 7 月 26 日，本人对公司第二届董事会第九次会议审议的宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司 2011 年半年度累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况发表了独立意见。,上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 7 月 28 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,5、2011 年 9 月 26 日，本人对公司第二届董事会第十次会议审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 9 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,三、对公司进行现场调查和专门委员会任职的情况,1、2011 年度，本人通过电话等方式，经常与总经理等相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况；认真学习公司证券事务部发送的各种公司规章制度和内参信息，通过浏览公司的公告和媒体信息，及时了解公司的动态；同时关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，了解了公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司董事会秘书对于经营状况和规范运作方面的汇报。,报告期内因工作繁忙等原因，未能单独安排时间对公司进行现场调查。2、专门委员会任职情况,本人担任董事会提名委员会主任及战略委员会委员。报告期内，本人对聘任相关高级管理人员的提名进行了认真审核。同时，对公司的发展战略和重大投资规划也积极建言献策。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营,本人作为经济研究人员，十分关注公司发展的情况，并多次与公司总经理讨论公司发展方向，经常进行电话沟通联系，尽心尽责，为公司的经营和发展出谋划策。,2、持续关注公司信息披露工作,对公司的超募资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等规范性文件的要求和公司的信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露了公司 2011 年度的信息。,3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设,本人督促公司进一步完善三会运作，严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。,4、加强学习，提升专业水平,本人在 2011 年不断加强自身学习，通过对相关法律法规进行系统学习，提,高了履职能力，并与其他独立董事充分交流，以期更好地履行独立董事职责，维护公司和股东的权益。,五、2011 年年报工作情况,本人在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，认真听取董事长和董事会秘书对今年行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报，与审计委员会就年报审计事项进行沟通，了解本次年报审计工作的安排及进展情况，与另外两位独立董事相互配合，并对出具的审计报告及财务报表进行审议，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。,六、履行独立董事职务所做的其他工作情况,1、未有提议召开董事会和临时股东大会情况发生；2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2012 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在公司战略、企业管理和资本运营等方面加强同公司董事会、监事会和经理层之间的交流，并按照相关要求安排时间对公司进行现场调研，为推动公司规范、健康、稳定发展出谋划策。,本人电子邮箱：,独立董事：钟朋荣,二 0 一二年三月二十七日,、,、,二、独立董事哈岸英先生述职报告,各位股东及股东代表：,作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作制度的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。,现将本人 2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：一、2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况1、出席公司董事会会议及投票情况,2011 年度公司共召开了八次董事会会议，本人现场出席会议五次，以通讯,表决方式参会三次。,2011 年董事会共审议了三十五项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。对董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。,2、参加股东大会情况,2011 年公司共召开了两次股东大会（其中，一次 2010 年度股东大会，一次临时股东大会）。本人现场出席了 2011 年 4 月 26 日举行的 2010 年度股东大会、2011 年 6 月 29 日举行的 2011 年第一次临时股东大会。,二、2011 年度发表独立董事意见情况如下,2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他,两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：,1、2011 年 3 月 26 日，本人对公司第二届董事会第五次会议审议的 2010年年度报告中关于 2010 年度募集资金存放与使用、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况、关于公司 2010 年度内部控制自我评,、,、,、,价报告、关于公司 2010 年度日常关联交易、关于公司董事会利润分配预案、关于公司董事及高级管理人员薪酬、关于公司续聘 2011 年度审计机构事项等相关事项发表了独立意见，同时对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案关于制定的议案关于变更超募资金投资项目实施方式的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 3 月 29 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,2、2011 年 4 月 26 日，本人对公司第二届董事会第六次会议审议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 4 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,3、2011 年 6 月 11 日，本人对公司第二届董事会第七次会议审议的关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案关于使用部分超募资金购置建设用地的议案关于关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案发表了明确同意的独立意见。,上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 6 月 14 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,4、2011 年 7 月 26 日，本人对公司第二届董事会第九次会议审议的宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司 2011 年半年度累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况发表了独立意见。,上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 7 月 28 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,5、2011 年 9 月 26 日，本人对公司第二届董事会第十次会议审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。上 述 独 立 意 见 详 细 内 容 已 于 2011 年 9 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网,（http:/）上。,三、对公司进行现场调查和专门委员会任职的情况,1、2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况；认真学习公司证券事务部发送的各种公司规章制度和内参信息，通过浏览公司的公告和媒体信息，及时了解公司的动态；同时关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，了解了公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。,2011 年度，本人除利用参加董事会、股东大会的机会以外，还专门安排其他时间分别对公司本部及其相关职能科室和有关子公司就制度建设和执行、生产经营状况等进行了现场调查。专门现场调查的累计天数为 10 天。,2、专门委员会任职情况,本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动薪酬与考核委员会的工作，对公司的薪酬体系和薪酬制度进行了认真审核，强化了其在公司运营过程中的作用。同时，对聘任相关高级管理人员的提名进行了认真审核；对公司的内部审计工作、发展战略和重大投资规划也积极建言献策。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营,本人作为科技人员，十分关注公司发展的情况，并多次与公司管理层讨论公司发展方向和技术进步，经常进行电话沟通联系，尽心尽责，为公司的经营和发展出谋划策。,2、持续关注公司信息披露工作,对公司的超募资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等规范性文件的要求和公司的信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司 2011 年度的信息。,3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设,本人督促公司进一步完善三会运作，严格按照规则履行相应程序，尤其是,四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。,4、加强学习，提升专业水平,本人在 2011 年不断加强自身学习，通过对相关法律法规进行系统学习，提高了履职能力，并与其他独立董事充分交流，以期更好地履行独立董事职责，维护公司和股东的权益。,五、2011 年年报工作情况,本人在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，认真听取高管层对今年行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报，与审计委员会其他成员就年报审计事项进行沟通，了解本次年报审计工作的安排及进展情况，与另外两位独立董事相互配合，并对出具的审计报告及财务报表进行审议，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。,六、履行独立董事职务所做的其他工作情况,1、未有提议召开董事会和临时股东大会情况发生；,2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2012 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在公司战略、技术进步、公司内部控制体系建设、激励机制完善等方面加强同公司董事会、监事会和经理层之间的交流，为推动公司规范、健康、稳定发展出谋划策。,本人电子邮箱：,独立董事：哈岸英,二 0 一二年三月二十七日,、,、,三、独立董事赵文先生述职报告,各位股东及股东代表：,作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作制度的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。,现将本人 2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：一、2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况1、出席公司董事会会议及投票情况,2011 年度公司共召开了八次董事会会议。本人现场出席会议四次，以通讯,表决方式参会三次，以委托方式参会一次。,2011 年董事会共审议了三十五项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。对董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。,2、参加股东大会情况,2011 年公司共召开了两次股东大会（其中，一次 2010 年度股东大会，一次临时股东大会）。本人现场出席了 2011 年 4 月 26 日举行的 2010 年度股东大会。,二、2011 年度发表独立董事意见情况如下,2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他,两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：,1、2011 年 3 月 26 日，本人对公司第二届董事会第五次会议审议的 2010年年度报告中关于 2010 年度募集资金存放与使用、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告、关于公司 2010 年度日常关联交易、关于公司董事会利润分配预案、关于公司董事及高级管理人员薪酬、关于公司续聘 2011 年度审计机构事项等相关,、,、,、,事项发表了独立意见，同时对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案关于制定的议案关于变更超募资金投资项目实施方式的议案发表了明确同意的独立意见。上述独 立意 见详 细内 容已于 2011 年 3 月 29 日 刊登 在巨 潮 资讯网,（http:/）上。,2、2011 年 4 月 26 日，本人对公司第二届董事会第六次会议审议的关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案发表了明确同意的独立意见。上述独 立意 见详 细 内 容已于 2011 年 4 月 27 日 刊登 在巨 潮 资讯网,（http:/）上。,3、2011 年 6 月 11 日，本人对公司第二届董事会第七次会议审议的关于调整超募资金投资项目实施方式和实施地点的议案关于调整募集资金投资项目部分投资内容的议案关于使用部分超募资金购置建设用地的议案关于关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案发表了明确同意的独立意见。,上述独 立意 见详 细内 容已于 2011 年 6 月 14 日 刊登 在巨 潮 资讯网,（http:/）上。,4、2011 年 7 月 26 日，本人对公司第二届董事会第九次会议审议的宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划和公司 2011 年半年度累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况发表了独立意见。,上述独 立意 见详 细内 容已于 2011 年 7 月 28 日 刊登 在巨 潮 资讯网,（http:/）上。,5、2011 年 9 月 26 日，本人对公司第二届董事会第十次会议审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。上述独 立意 见详 细内 容已 于 2011 年 9 月 27 日 刊登 在巨 潮 资讯网,（http:/）上。,三、对公司进行现场调查和专门委员会任职的情况,1、2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等,情况；认真学习公司证券事务部发送的各种公司规章制度和内参信息，通过浏览公司的公告和媒体信息，及时了解公司的动态；同时关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，了解了公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。,2011 年度，本人除利用参加董事会、股东大会的机会以外，还专门安排其他时间分别对公司本部及其相关职能科室和有关子公司就制度建设和执行、生产经营状况等进行了现场调查。专门现场调查的累计天数为 10 天。,2、专门委员会任职情况,本人担任董事会审计委员会主任及战略委员会委员、薪酬委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动审计委员会的工作，督促公司建立健全内部控制制度；督促公司执行企业内部控制基本规范；督促公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求设立公司内审部门，与审计委员会其他两位委员就公司内审部门负责人的人选提名进行了资格审查；督促公司内审部门对募集资金存放与使用情况按期审计，并对公司内审部门 2011 年审计工作报告和 2012 年审计工作计划、年度审计工作计划和相关财务报表、审计报告和募集资金专项报告等资料进行了认真审核，就存在的问题与财务人员和审计机构进行了充分交流。同时，对公司的薪酬体系和薪酬制度进行了认真审核，对公司的重大投资规划也积极建言献策。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营,本人作为会计专业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部控制，并多次与公司管理层讨论公司规范运作、风险防范，经常进行电话沟通联系，尽心尽责，为公司经营和发展出谋划策。,2、持续关注公司信息披露工作,对公司的超募资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等规范性文件的要求和公司的信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、,及时、完整地披露公司 2011 年度的信息。,3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设,本人督促公司进一步完善三会运作，严格按照规则履行相应程序，尤其是四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供依据，督促内审部门加强内控体系建设。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。,4、加强学习，提升专业水平,本人在 2011 年不断加强自身学习，通过对相关法律法规进行系统学习，提高了履职能力，并与其他独立董事充分交流，以期更好地履行独立董事职责，维护公司和股东的权益。,五、2011 年年报工作情况,本人在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，认真听取高管层对今年行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报；主持年报审计沟通会，听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报，与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通，了解本次年报审计工作的安排及进展情况；与另外两位独立董事相互配合，并对出具的审计报告及财务报表进行审议，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。,六、履行独立董事职务所做的其他工作情况,1、未有提议召开董事会和临时股东大会情况发生；,2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2012 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在公司战略、公司内部控制体系建设、激励机制完善等方面加强同公司董事会、监事会和经理层之间的交流，为推动公司规范、健康、稳定发展出谋划策。,本人电子邮箱：,独立董事：赵文,二 0 一二年三月二十七日,