三五互联：董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求，编制了截至2011年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可201093号文）核准，采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股发行价格为34元。截至2010年2月5日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，公司已收到社会公众股股东缴入的出资款人民币45,900万元，由主承销商招商证券股份有限公司扣除证券承销费及保荐费等发行费用3,750万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金余额为42,150万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计1,179.675万元后，实际募集资金净额为40,970.325万元，其中超募资金金额为人民币26,249.325万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月5日出具“天健正信验（2010）GF字第020006号”验资报告验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。本公司原将上市时发生的路演费用、上市酒会等费用共计531万元用募集资金支付，并冲减了“资本公积资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部【财会(2010)25号】关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，本公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，本公司实际募集资金净额为41,501.325万元，其中超募资金为26,780.325万元。（二）使用金额及当前余额本公司实际募集资金净额41,501.325万元，2010年度使用募集资金总额为4,210.04万元，2011年度使用募集资金总额为14,105.37万元，2011年度募集资金使用情况列示如下：金额单位：人民币万元,项,目,金 额,备注,2010 年末募集资金专户余额,1,37,488.84,注 1,，,项减：募投项目建设资金使用超募资金补充流动资金,目,金 额1,555.8710,549.502,000.00,备注注 2注 3,加：利息收入扣除手续费净额2011 年末募集资金专户余额,936.4624,319.93,注1：2010年末募集资金专户余额37,488.84万元，包括2010年度利息收入扣除手续费净额197.55万元。注2：本年使用超募资金10,549.50万元，包括以下支出：（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。本公司于2010年度使用超募资金2,460.50万元，于2011年度使用超募资金129.50万元。（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。截至2011年12月31日止，本公司已累计使用超募资金5,900万元。（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2011年12月31日止，本公司已累计使用超募资金1,020万元。（4）2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至2011年12月31日止，本公司已累计使用超募资金3,500万元。注3：2011年12月22日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和关于进一步规范上市公司募集2,资金使用的通知等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。募集资金到位后，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行共同签订了募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格执行深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用的要求等相关证券监管法规、公司募集资金管理制度以及公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。（二）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币万元,开户银行中国工商银行厦门松柏支行中国工商银行厦门松柏支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行,银行账号/定期存单号41000264292000176234100026414200002072129970100100058213129970100200089020129970100200089143129970100200089266129970100200089380129970100200089401129970100200089510129970100200089631129970100200089756129970100200089879129970100200089992129970100200090155129970100200090273129970100200090392129970100200090420129970100200090031129970100200090549129970100200090665,账户类别募集资金专户六个月定期存款募集资金专户六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款,账户余额62.264,000.00465.47200.00200.00300.00300.00300.00300.00300.00400.00400.00500.00500.00500.00500.00500.00500.001,000.001,000.00,3,500.00,500.00,200.00,500.00,500.00,100.00,300.00,300.00,400.00,开户银行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行兴业银行厦门思明支行中国建设银行厦门高科技支行,银行账号/定期存单号12997010020009078012997010020009080112997010020009437312997010020009425512997010020009413112997010020009401412997010020009396412997010020009452412997010020009449212997010020009476512997010020009464912997010020009321812997010020009488435101591001052511298,账户类别六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款募集资金专户,账户余额2,000.002,000.00500.00500.00500.00500.00500.00400.00400.00300.00300.00200.00200.00292.20,中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行中国建设银行厦门高科技支行,35101591001049011298*000*30 六个月定期存款35101591001049011298*000*31 六个月定期存款35101591001049011298*000*32 六个月定期存款35101591001049011298*000*33 六个月定期存款35101591001049011298*000*34 六个月定期存款35101591001049011298*000*35 六个月定期存款35101591001049011298*000*36 六个月定期存款35101591001049011298*000*37 六个月定期存款35101591001049011298*000*39 六个月定期存款,中国建设银行厦门高科技支行,35101591001049011298*000*38,七天通知存款,200.00,合,计,24,319.93,三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况1、募集资金投资项目实际投资进度金额单位：人民币万元,项目名称三五互联企业邮局升级项目三五互联,募集资金承诺投资总额5,904.004,229.00,2011 年度计划投资金额(1)4,448.803,337.06,2011 年度实际投资金额(2)1,290.00191.76,2011 年度投资进度(3)=(2)/(1)29.00%5.75%,4,-,-,-,CRM 管理软件项目,三五互联技术支持与营销中心提升项目,4,588.00,3,368.47,74.11,2.20%,合,计,14,721.00,11,154.33,1,555.87,13.95%,上述三个项目 2011 年度计划投资金额为 11,154.33 万元，实际投资金额为计划投资金额的13.95%，差异率超过 30%，主要原因按具体项目分析如下：A、三五互联企业邮局升级项目金额单位：人民币万元,投资明细一、固定资产投入二、研发投入三、推广费用四、流动资金,募集资金承诺投资总额3,085.001,319.001,000.00500.00,2011 年度计划投资金额(1)2,504.40748.30696.10500.00,2011 年度实际投资金额(2)388.26678.47223.27,2011 年度投资进度(3)=(2)/(1)15.50%90.67%32.07%0,合,计,5,904.00,4,448.80,1,290.00,29.00%,与投资计划存在较大差异的主要原因：1）研发数据中心投资进度延缓。公司一直在厦门及其他地区寻找合适的地址，用以建设募集资金投资项目中涉及到的数据容灾机房、呼叫中心，以及配套的存储设备、安全设备、硬件系统等大额投资，但最终选址仍未确定，故投资进度大大减缓。2）硬件升级及运营投资进度延缓。公司一直在进行小范围地升级，并成功完成测试，但大规模地进行硬件升级和平台扩容的时机尚未成熟。B、三五互联 CRM 管理软件项目金额单位：人民币万元,投资明细一、固定资产投入二、研发投入三、推广费用四、流动资金,募集资金承诺投资总额1,529.001,200.001,000.00500.00,2011 年度计划投资金额(1)1,253.14783.92800.00500.00,2011 年度实际投资金额(2)45.32146.44,2011 年度投资进度(3)=(2)/(1)3.62%18.68%00,合,计,4,229.00,3,337.06,191.76,5.75%,三五互联 CRM 管理软件项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因包括：1）研发数据中心投资进度延缓。延缓原因同企业邮局升级项目。5,2）软件许可投资减少。公司充分挖掘自身的研发实力，由原来从外部购买软件改为内部研发，并且取得了预期的效果，从而减少了软件许可的投资。3）产品推广进度延缓。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决定了 CRM 管理软件目前的市场接受度较低，推广期要长于一般的产品。C、三五互联技术支持与营销中心提升项目金额单位：人民币万元,投资明细一、固定资产投入二、开办费三、流动资金,募集资金承诺投资总额2,675.00773.001,140.00,2011 年度计划投资金额(1)2,211.57428.92727.98,2011 年度实际投资金额(2)65.983.564.57,2011 年度投资进度(3)=(2)/(1)2.98%0.83%0.63%,合,计,4,588.00,3,368.47,74.11,2.20%,三五互联技术支持与营销中心提升项目实际投资进度低于计划投资进度的主要原因系公司谨慎投入，在 Call-center 建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在系统试用成功后再购置相关的服务器、媒体网关、电话机等，进行大规模铺开，使募集资金效益最大化，但目前尚未达到大规模实施阶段。2011年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表募集资金使用情况对照表。2、募集资金投资项目进度调整情况本公司根据募集资金投资项目的实际进度和发展要求，拟对募集资金投资项目的投资进度进行调整，具体为：金额单位：人民币万元,项目名称企业邮局升级项目CRM 管理软件项目技术支持与营销中心提升项目总 计,募集资金承诺投资总额5,904.004,229.004,588.0014,721.00,调整后募集资金投资总额5,904.004,229.004,588.0014,721.00,2011 年计划使用4,448.803,337.063,368.4711,154.33,2011 年尚未使用3,158.803,145.303,294.369,598.46,2011 年尚未使用数调整为2012 年完成3,158.803,145.303,294.369,598.46,公司目前的在售产品主要是企业邮局、网站建设、域名注册等业务，这些产品的成熟度都较高，募集资金投资项目主要是对现有产品进行升级、或者是对新产品的开发和销售，与现有产品的销售不存在冲突，因此，这些投资项目进度的调整不会对生产经营产生重大影响。6,（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。,2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。,（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。,本公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。,（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2011年12月22日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011,年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元，截止2011年12月31日尚未到还款期。,（五）节余募集资金使用情况,2011年度，募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金的情况。,（六）超募资金使用情况,2011年度，本公司超募资金的实际使用情况见附表募集资金使用情况对照表。,（七）尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金按募集资金使用计划使用。,（八）募集资金使用的其他情况,2011年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,（一）2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。,（二）2011年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,2011年度，本公司已经按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和创业板信,息披露业务备忘录第1号超募资金使用的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。,厦门三五互联科技股份有限公司,董 事 会,2012年4月25日,7,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,附件：募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额,41,501.33,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,14,105.3718,315.41,是否已变 募集资 截至期承诺投资项目和超 更项 金承诺 调整后投 本年度投 末累计募资金投向 目(含 投资总 资总额(1)入金额 投入金部分 额 额(2)变更),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定 本年度可使用 实现的状态日 效益期,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、三五互联企业邮局升级项目,否,5,904,5,904,1,290.00 2,011.13,34.06%,2013 年 2月 28 日,注 1,注 1,否,2、三五互联 CRM 管理软件项目,否,4,229,4,229,191.76,367.84,8.70%,2013 年 2月 28 日,注 1,注 1,否,3、三五互联技术支持与营销中心提升 否项目,4,588,4,588,74.11,926.44,20.19%,2013 年 2月 28 日,注 1,注 1,否,承诺投资项目小计,14,721,14,721,1,555.87 3,305.41,22.45%,超募资金投向,1、收购北京亿中邮信息技术有限公司 否70%股权,2,590,2,590,129.50,2,590 100.00%,2011 年 10月 9 日,743.84 是,否,2、收购北京中亚互联科技发展有限公 否司 60%股权,5900-12470,5900-12470,5,900,5,900,注 2,2011 年 2月 17 日,974.58 否,否,3、投资设立厦门三五互联移动通讯科 否技有限公司,1,020,1,020,1,020,1,020 100.00%,2011 年 8月 19 日,注 3,注 3,否,4、投资设立天津三五互联移动通讯有 否限公司,10,000,10,000,3,500,3,500,35.00%,2011 年 11月 24 日,注 3,注 3,否,5、暂时性补充流动资金,2,000,2,000,2,000,2,000,100.00%,2011 年 12月 29 日,超募资金投向小计,21,510-26,080,21,510-26,080,12,549.50 15,010.00,合计,-,36,231,36,231,14,105.37 18,315.41,-,-,-,8,况,-40,801,-40,801,（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金实际投资金额与计划投资金额的差异超过 30%，未达到计划进度的原因参见董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告三之（一）。（2）未达到预计收益的情况：截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司收购中亚互联科技发未达到计划进度或展有限公司（以下简称“中亚互联”）60%股权项目未达到预计收益。本公司于 2011 年预计收益的情况和2 月收购中亚互联 60%股权，股权转让方承诺中亚互联 2011 年实现税后净利润 2,300 万原因（分具体项目）元，中亚互联 2011 年经审计的净利润为 1,317.70 万元（其中归属于本公司的净利润为974.58 万元），未达到预计收益。主要原因系本年中亚互联大力开拓创新型业务，但由于部分创新型业务在 2011 年度尚未达到收入确认标准，该部分业务在 2011 年度暂不确认收益，导致该项目 2011 年度未达到预计收益。,项目可行性发生重大变化的情况说明,2011 年度本公司项目可行性未发生重大变化,（1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。本公司于 2010 年度使用超募资金 2,460.50 万元，于 2011 年度使用超募资金129.50 万元。（2）2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 5,900 万元。超募资金的金额、（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过关于首次公开发用途及使用进展情 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 1,020万元。（4）2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 3,500 万元。（5）2011 年 12 月 22 日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金 2,000 万元。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,不适用不适用,募集资金投资项目先期投入及置换情 不适用况9,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2011 年 12 月 22 日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月,到期将归还至募集资金专户。2011 年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金 2,000 万元，截止 2011年 12 月 31 日尚未到还款期。,项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因,尚未使用的募集资金用途及去向,按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户及转作定期存款,募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况注1、截止2011年12月31日，本公司募投项目尚未达到预定可使用状态，故暂无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。注2、本公司收购中亚互联60%股权的转让价款区间为5,900万元至12,470万元，最终的转让价款与中亚互联在2011年及2012年预计实现的业绩挂勾。截止2011年12月31日，本公司应支付的转让价款总额尚未确定，故暂无法列示“截至期末投资进度”。注3、本公司本年度投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司、天津三五互联移动通讯有限公司，根据投资计划，本年属于投资阶段，故暂无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。10,