永大集团：内幕信息及知情人登记和报备制度（11月） .ppt

,、,、,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,吉林永大集团股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备制度（经吉林永大集团股份有限公司 2011 年第四次临时董事会审议通过）第一章 总 则第一条 为进一步规范吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、业务规则及公司章程、公司信息披露事务管理制度等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施，证券部为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的生产经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第五条 内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者高管人员发生变动，或者董事长、总经理不能履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司收购的有关方案；（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。第七条 内幕信息知情人的范围包括不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人。第三章 内幕信息保密制度第八条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应严格按本制度及公司信息披露事务管理制度的有关规定执行。第九条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。第十条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十二条 内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。第十三条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。第十四条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。第十五条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第四章 内幕信息知情人登记备案制度,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十一条 公司发生本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 2 个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送吉林证监局备案。第二十三条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含更新）之日起至少保存 10 年。第五章 责任追究第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局。第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第六章 附 则第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,法规、规章处理。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。吉林永大集团股份有限公司董事会2011 年 11 月 25 日附件：公司内幕信息知情人登记表,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,吉林永大集团股份有限公司内幕信息知情人登记表,序号,内幕信息知,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,12345,公司简称：,永大集团,公司代码：002622,法定代表人签名：,公司盖章：,永大集团（002622）,内幕信息及知情人登记和报备制度,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，需保留所汇总表格中原登记人的姓名。,