兴民钢圈：国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告.ppt

、,、,、,国信证券股份有限公司,关于山东兴民钢圈股份有限公司 2011 年度非公开发行股票,发行过程和认购对象合规性的报告,中国证券监督管理委员会：,经贵会证监许可20111619 号文核准，山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为兴民钢圈本次发行的保荐机构和主承销商，认为兴民钢圈本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规、规范性文件及兴民钢圈有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兴民钢圈及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：,一、发行概况,（一）发行价格,本次发行的发行价格为 12.99 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2012 年 3月 26 日）公司股票交易均价 12.90 元/股溢价 0.70%；相对于发行申购日（2012 年 3月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 13.22 元/股折价 1.74%。,（二）发行数量,本次发行的发行数量为 4,720 万股，符合股东大会决议和关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111619 号）中本次发行不超过 7,000 万股新股的要求。,（三）发行对象,本次发行对象最终确定为 6 名，符合上市公司证券发行管理办法上市公司,2-1,、,非公开发行股票实施细则的相关规定。,（四）募集资金金额,本次发行募集资金总额为 61,312.80 万元，未超过本次发行募集资金数额上限,105,000.00 万元。,经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。,二、本次发行履行的相关程序,（一）兴民钢圈于 2011 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过本,次非公开发行股票的方案。,（二）兴民钢圈于 2011 年 5 月 11 日召开 2010 年度股东大会，审议通过本次非,公开发行股票的方案。,（三）兴民钢圈于 2011 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过关,于调整公司非公开发行股票方案的议案。,（四）兴民钢圈于 2011 年 8 月 12 日召开 2011 年度第二次临时股东大会审议通,过关于调整公司非公开发行股票方案的议案。,（五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告日（2011 年 7 月 28 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。,（六）经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人 2011 年度的利润分配方案为：以 2011 年末的总股本 210,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）。发行人已于 2012 年 2 月 15 日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。,据此，公司 2011 年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为不超过 7,000 万股，发行价格相应调整为不低于 12.99 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过 10.50,2-2,3,亿元，其他事项均保持不变。（七）2011 年 8 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111619 号），核准本公司非公开发行不超过7,000 万股新股。经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。三、本次发行的具体过程（一）本次发行时间表,时间3 月 22 日3 月 23 日3 月 27 日3 月 28 日3 月 29 日4 月 05 日4 月 06 日4 月 12 日4 月 12 日4 月 24 日,发行内容向中国证监会申报山东兴民钢圈股份有限公司 2011 年度非公开发行股票发行方案向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备向获配投资者发出缴款通知书；退还未获得配售者的认购保证金获配对象根据缴款通知书缴款（17:00 截止）；验资认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资向证监会报送发行备案文件完成股份登记刊登发行情况报告书,（二）发出认购邀请书的情况兴民钢圈与国信证券于 2012 年 3 月 23 日向 165 名特定投资者发出了认购邀请书，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。上述 165 名特定投资者包括：截止 2012 年 3 月 21 日收市后兴民钢圈前 20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司、7 家保险机构投资者、5 家信托机构、家财务公司以及向兴民钢圈及国信证券表达过认购意向的 65 家其他机构投资者和 7 名自然人。经核查，保荐机构认为，认购邀请书的发送对象符合上市公司证券发行管2-3,、,1,2,3,4,5,6,理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2010 年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，认购邀请书真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。（三）询价对象认购情况在认购邀请书规定的有效申报时间（2012 年 3 月 27 日 13:0015:00）内，共有 6 家投资者将申购报价单以传真方式发至发行人，有效报价为 6 家，有效报价为 12.99 元/股，主承销商对全部有效申购报价单进行了簿记建档，北京国枫凯文律师事务所进行了现场见证。询价对象的各档申购报价情况如下：,序号,询价对象名称威海威高投资有限公司金猴集团有限公司昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）龙口南山投资有限公司,每档价格（元/股）12.9912.9912.9912.9912.9912.99,每档数量(万股)700.00700.00950.00950.00720.00700.00,配售股数（万股）700.00700.00950.00950.00720.00700.00,注：以上均为有效报价经核查，保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，金额为最大拟申购金额的 5%；参与认购的投资者均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。（四）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购邀请书规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.99 元/股，发行数量为47,200,000 股，募集资金总额为 613,128,000.00 元，扣除发行费用 16,309,760.00 元后，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：2-4,1,2,3,4,5,6,-,。,序号,投资者全称威海威高投资有限公司金猴集团有限公司昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）龙口南山投资有限公司合计,认购价格（元/股）12.9912.9912.9912.9912.9912.99,获配股数（万股）700.00700.00950.00950.00720.00700.004,720.00,认购资金（万元）9,093.009,093.0012,340.5012,340.509,352.809,093.0061,312.80,上述 6 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了认购邀请书确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。（五）缴款与验资2012 年 3 月 29 日，发行人向上述 6 名获得配售股份的投资者发出山东兴民钢圈股份有限公司 2011 年度非公开发行股票缴款通知书，通知该 6 名投资者按规定于2012 年 4 月 5 日 17 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2012 年 4 月 5 日 17 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。截至 2012 年 4 月 5 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 6 位发行对象已将认购资金 613,128,000 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。（国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户，账号：4000029119200021817）2012 年 4 月 6 日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2012 年 4 月 6 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了“（2012）汇所验字第6-002 号”验资报告。根据该验资报告，截至 2012 年 4 月 6 日，本次发行募集资金2-5,、,、,、,总 额 为 613,128,000.00 元，扣 除 承 销 和 保 荐 费 用 14,262,560.00 元，律 师 费 用1,000,000.00 元、审计验资费用 1,000,000.00 元、证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。其中：增加股本人民币 47,200,000.00 元，增加资本公积人民币 549,618,240.00 元。,经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的相关规定。,四、本次发行过程中的信息披露情况,发行人于 2011 年 10 月 12 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文,件，并于 2011 年 10 月 13 日对此进行了公告。,保荐机构还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。,五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见,经核查，保荐机构认为：,兴民钢圈本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。,特此报告。,（以下无正文）,2-6,16,1,附件山东兴民钢圈股份有限公司2011 年度非公开发行股票询价对象列表（共 165 名）,序号1234567891011121314151718192021,询价对象公司前 20 名股东（截至 2012 年 3 月 21 日）王志成姜开学邹志强崔积旺李元建刘殿强吕荣广梁美玲王艳梁群生崔积和王兵刘云利高赫男王翠英兵器财务有限责任公司张映琴周道国刘荫成陈学利姜开云31 家基金管理公司华夏基金管理有限公司2-7,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,宝盈基金管理有限公司国泰基金管理有限公司,兴业全球基金管理有限公司嘉实基金管理有限公司中海基金管理有限公司长城基金管理有限公司博时基金管理有限公司大成基金管理有限公司富国基金管理有限公司,工银瑞信基金管理有限公司广发基金管理有限公司,国投瑞银基金管理有限公司海富通基金管理有限公司华安基金管理有限公司,华宝兴业基金管理有限公司汇丰晋信基金管理有限公司汇添富基金管理有限公司,交银施罗德基金管理有限公司金鹰基金管理有限公司,景顺长城基金管理有限公司诺安基金管理有限公司融通基金管理有限公司南方基金管理有限公司,上投摩根基金管理有限公司中欧基金管理有限公司信诚基金管理有限公司,信达澳银基金管理有限公司易方达基金管理有限公司招商基金管理有限公司,中邮创业基金管理有限公司,26 家证券公司,2-8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,1,2,3,4,国联证券股份有限公司中信证券股份有限公司平安证券有限责任公司广发证券股份有限公司江海证券有限公司东北证券股份有限公司上海东方证券资产管理有限公司长城证券有限责任公司长江证券股份有限公司东海证券有限责任公司民生证券有限责任公司国都证券有限责任公司海通证券股份有限公司,14,齐鲁证券有限公司红塔证券股份有限公司华泰证券股份有限公司方正证券股份有限公司宏源证券股份有限公司上海证券有限责任公司银泰证券有限责任公司万联证券有限责任公司西南证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司中邮证券有限责任公司中原证券股份有限公司浙商证券有限责任公司7 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名自然人张传义陈学东梅强郝慧邹瀚枢陈昕湧张旭2-12,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司 2011年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页】项目协办人：,保荐代表人：,蔡,雷,郭永青,李,健国信证券股份有限公司,2-13,2012 年,月,日,