以岭药业：2011年度募集资金存放与使用情况专项审核报告.ppt

石家庄以岭药业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告中勤万信会计师事务所,中国,北京,二一二年三月,地 址：北 京 西 直 门 外 大 街 110 号 中 糖 大 厦 11 层电 话：（86-10）68360123,传 真：（86-10）68360123-3000邮 编：100044,2011 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告,（2012）中勤审字第 01021 号,石家庄以岭药业股份有限公司全体股东：,我们对后附的石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”)董事会编制的关于募,集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）进行了鉴证。,按照深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制关于募,集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度），并保证其内容的真实、准确、完整，不存,在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是以岭药业董事会的责任。,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对以岭药业董事会编制的关于募集资金年度存放与,使用情况的专项报告（2011 年度）发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准,则 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们,计划和实施鉴证工作，以对以岭药业董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报,告（2011 年度）不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会,计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，以岭药业董事会编制,的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）已按照深圳证券交易所中小,板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了以岭药业,2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。,本鉴证报告仅供以岭药业 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意,将本报告作为 2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,1,（此页无正文）,中勤万信会计师事务所有限公司二一二年三月二十八日,2,中国注册会计师：梁海涌中国注册会计师：石朝欣,石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况本公司经中国证券监督管理委员会关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复【证监许可20111068 号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币 224,640万元，扣除承销费和保荐费 7,900 万元后的募集资金为人民币 216,740 万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年 7 月 22 日分别汇入公司募集资金专用账户。收款银行、账号及金额列示如下：单位：人民币元,收款银行中信银行中山东路支行中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行上海浦发银行石家庄富强大街支行兴业银行石家庄胜利北大街支行华夏银行石家庄红旗支行河北银行金桥支行建行石家庄开发区支行,账号724261018210000196604020224293003997064503015450000036357204010010002490847304000018017000057470137160000033913001612008050510828,金额750,000,000.00245,162,900.00218,770,000.00300,000,000.00369,737,100.0050,730,000.00233,000,000.00,合,计,2,167,400,000.00,另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40 万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第 07047 号验资报告。公司对募3,、,、,集资金采取了专户存储制度。（二）本年度募集资金使用金额及当前余额单位：人民币元,项目实际募集资金净额减：置换预先已投入的自筹资金上市后至本报告期末投入金额部分超募资金补充流动资金金额加：利息收入（扣减银行手续费支出）募集资金专用账户年末余额,金额2,156,394,000.00103,802,591.62185,324,445.81150,000,000.0012,033,017.771,729,299,980.34,二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，结合公司的实际情况，制定了石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对募集资金使用管理办法进行了修订。2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了募集资金三方监管协议。2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管协议。2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有4,限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了募集资金三方监管补充协议，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管补充协议。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。（二）募集资金专户存储情况公司已按照公司法、证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了公司募集资金使用管理办法，对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额如下：,募集资金存储银行名称中信银行股份有限公司石家庄分行兴业银行石家庄分行中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行华夏银行股份有限公司石家庄分行河北银行股份有限公司金桥支行中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行,5,存款方式活期存款定期存款活期存款通知存款活期存款定期存款活期存款活期存款定期存款活期存款定期存款活期存款定期存款,账户余额（元）38,795,836.37550,000,000.0062,985,695.12119,000,000.0098,369.61135,978,120.37217,808,289.8720,924,703.24340,387,500.002,257,830.2844,000,000.00101,439.04183,410,750.00,中国工商银行宝应县支行合计,活期存款定期存款,3,551,446.4410,000,000.001,729,299,980.34,三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目资金使用情况公司本次募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为 168,923.71 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，各募投项目资金投入明细如下：单位（人民币）万元,置换以自,置换以银,以银行承兑,2011 年度,以募集资,承诺投资,有资金预,行承兑汇,汇票预先投,实际投入（5）,项目名称,金直接投,总额,先投入金,票预先投,入尚未置换,=（1）+（2）,入金额（4）,专利中药生,额（1）,入金额（2）金额（3）,+（3）+（4）,产基地建设,117,200.00,9,644.55,13,066.40,4,331.51,4,573.38,31,615.84,项目以岭医药研究院暨院士工作站（科,36,973.71,401.43,156.49,410.86,968.79,技创新平台)建设项目专利中药营,销网络建设,9,677.00,25.53,181.97,207.50,项目,企业信息化,5,073.00,308.75,10.00,143.34,462.09,6,平台建设项目,合计,168,923.71,10,380.26,13,222.89,4,341.51,5,309.55,33,254.22,备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计 4,341.51 万元，该金额已于 2012 年 1 月 10 日前完成置换。（二）本年度募投项目投资情况1、专利中药生产基地建设项目 2011 年实际使用募集资金 31,615.84 万元，为本年度计划投资金额 44,280.00 万元的 71.40%。（1）在募集资金到位前公司已使用自有资金进行投资建设，截至报告期末已完成了前处理车间、提取车间和公用工程楼的主体框架土建施工，制剂车间的净化安装工程需待土建完成后进行；完成部分中药材仓库的建设；完成外网管线、厂区马路部分的施工建设；污水处理中心目前已开始前期施工；（2）公司设备采购采取分阶段付款方式，首付款一般为设备价格的 30%-50%，加之设备需要制作周期，致使大部分设备在 2011 年未能到位，款项未完全支付；（3）由于大部分设备 2011 年末尚未到位，致使设备安装工程未能在报告期内实施。2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目 2011 年实际使用募集资金 968.79 万元，为本年度计划投资金额 19,968.48 万元的 4.85%。主要原因为：（1）受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响，2011 年院士工作站土建工程未开工建设。目前院士工作站的方案设计已基本确定，其土建、设备采购、安装等将于 2012 年、2013 年两个年度实施；（2）夏荔芪胶囊于 2012 年 2 月取得注册批件和新药证书。通心络和养正消积循证医学研究已完成病例受试者的入选工作，目前处于病例随访和数据整理过程中；芪苈强心循证医学研究病例受试者的入选工作正在进行；连花二次开发项目已结合目前车间生产工艺，对技术改造方案进行了细化及完善。3、专利中药营销网络建设项目 2011 年实际使用募集资金 207 万元，为本年度计划投资金额 8437 万元的 2.45%。主要原因为：7,（1）由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。截至 2011 年末购买标的仍未最终确定；,（2）募集资金到位时 2011 年现有办事处大部分房租费用已支出。,4、企业信息化平台建设项目 2011 年实际使用募集资金 462.09 万元，为本年度计,划投资金额 1,611.00 万元的 28.68%。主要原因为：,（1）截止 2011 年 12 月 31 日，公司完成了核心路由和交换机的更换、网络双线接入；成功上线了 EAS 财务管理系统、CRM 客户关系管理系统一期项目、OA 协同办公系统一期项目、企业邮箱系统等应用系统建设，并启动了公司 E-HR 系统的建设，使公司信息化水平迈入一个新台阶，协助规范了财务数据管理、商销业务数据管理，提升和优化了公司内部协同办公效率；,（2）由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致2011 年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。,（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况,2011 年 9 月 29 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金 750 万元，支付相应税费约 60 万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为 154 万元。,除上述情况外，本年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的,情况。,（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况,8,募集资金投资项目预计总投资 168,923.71 万元，募集资金到位前，公司利用自有,资金对募集资金项目累计投入 10,380.26 万元。,2011 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意使用 10,380.26 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。,根据上述决议以及意见，2011 年 8 月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金 10,380.26 万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第 08254 号关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告。,（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,（六）节余募集资金使用情况,截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。,（七）超募资金使用情况,2011 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用 15,000 万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。,（八）尚未使用的募集资金用途及去向,除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。,（九）募集资金使用的其他情况,第四届董事会于 2011 年 9 月 21 日召开第十二次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 17,564.41 万元（其中 4,341.51 万元为 2012年 1 月从募集资金专户置换出）。,9,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让等情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管,理不存在违规情形。,附件：募集资金使用情况对照表,石家庄以岭药业股份有限公司董事会,2012 年 3 月 28 日,10,附件：募集资金使用情况对照表募集资金总额,224,640.00,单位（人民币）万元,本年度投入募集资金总额,33,254.22,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,0.000.00,已累计投入募集资金总额,33,254.22,累计变更用途的募集资金总额比例是否已变,0.00%,截至期末投资进 项目达到预,项目可行性,承诺投资项目和超,更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计,本年度实 是否达到,度(%)(3),定可使用状,是否发生重,募资金投向,(含部分,投资总额,总额(1),金额,投入金额(2),现的效益 预计效益,承诺投资项目1.专利中药生产基,变更),(2)/(1),态日期2013 年 12 月,大变化,否,117,200.00,117,200.00,31,615.84,31,615.84,26.98%,0.00 不适用,否,地建设项目,31 日,2.以岭医药研究院2013 年 12 月,暨院士工作站（科技 否,36,973.71,36,973.71,968.79,968.79,2.62%,0.00 不适用,否,31 日创新平台）建设项目,3.专利中药营销网,2013 年 12 月,否,9,677.00,9,677.00,207.50,207.50,2.14%,0.00 不适用,否,络建设项目,1,31 日,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,4.企业信息化平台,2013 年 12 月,否,5,073.00,5,073.00,462.09,462.09,9.11%,0.00 不适用,否,建设项目,31 日,承诺投资项目小计,168,923.71,168,923.71,33,254.22,33,254.22,0.00,超募资金投向归还银行贷款（如,-,-,-,-,-,有）补充流动资金（如,-,15,000.00,15,000.00,-,-,-,-,有）,超募资金投向小计,-,0.00,0.00,15,000.00,15,000.00,-,-,0.00,-,-,合计,168,923.71,168,923.71,48,254.22,48,254.22,0.00,1、专利中药生产基地建设项目：专利中药生产基地建设项目在募集资金到位前公司已使用自有资金投资建设，2011 年度完成了前处理车间和提取车间的主体框架土建施工，净化安装工程需待土建完成后方可进行。同时由于车间设备采购需要一定周期，未能在 2011未达到计划进度或 年度到位，设备安装则需要在设备到位后才能进行。预计收益的情况和 2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目：受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响，2011 年院士工作站土原因（分具体项目）建工程未开工建设，致使实际投资与计划进度差异较大。公司将院士工作站的土建、设备采购、安装调整至 2012 年、2013 年两个年度实施。中药新药的研发、循证医学再评价和大品种二次开发等项目正在进行中。3、专利中药营销网络建设项目：由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗，为合理规2,避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审,慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。,4、企业信息化平台建设项目：由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致 2011 年公司信息化平台建设,项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。,项目可行性发生重,不适用,大变化的情况说明,适用,超募资金的金额、用,募集资金总额为人民币 224,640.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 215,639.40 万元,超募资金为 46,715.69 万元。2011 年,途及使用进展情况,11 月，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司使用 15,000 万元超募资金永久补充流动资金。,募集资金投资项目,不适用,实施地点变更情况,适用,经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金,募集资金投资项目,建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，,实施方式调整情况,支付转让资金 750 万元，支付相应税费约 60 万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为 154,万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。,募集资金投资项目 适用,3,况,先期投入及置换情 截止 2011 年 8 月 12 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 10,380.26 万元。2011 年 8 月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金 10,380.26 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情 无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。况项目实施出现募集资金结余的金额及 募集资金投资项目正在实施过程中，报告期内无结余情况。原因尚未使用的募集资除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。金用途及去向募集资金使用及披 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。,露中存在的问题或其他情况,第四届董事会于 2011 年 9 月 21 日召开第十二次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 17,564.41 万元（其中 4,341.51 万元为 2012 年 1 月从募集资金专户置换出）。4,