北化股份：独立董事2011年度述职报告（杨庆英） .ppt

,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及代表：,本人作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的,独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在,上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股,东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董,事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等,的规定，在 2011年度忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎,认真，依法履职，出席相关会议，认真审议相关议案，对相关事项发,表独立意见，促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其,是社会公众股股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现将 2011年,度履行职责的情况述职如下：,一、参加会议情况,2011年度，我按时参加了四川北方硝化棉股份有限公司召开的董,事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与议案讨论。董事会、,股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了,相关程序，合法有效。2011 年度，我对公司董事会各项议案及公司,其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均,投了赞成票；没有缺席董事会会议的情况。,-1-,6,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英2011年度，本人出席会议的情况如下：,董事会会议次数,14,股东大会会议次数,亲自出席次数6,通讯表决次数8,委托出席次数0,缺席次数0,亲自出席次数6,二、发表独立董事意见情况2011 年 1 月 10 日，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等制度的有关规定,经对公司提交的相关资料、决策程序等的核查，就公司 2010 年度发生的日常关联交易超出预计事项发表意见如下：公司超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，新增商品销售是随行就市执行的，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。2011 年1月30日，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等制度的有关规定，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司关于无偿受托建设某项目暨关联交易事项发表意见如下：因公司具备完善的技术基础和实施人员，公司作为实施主体进行项目建设，有利于项目的顺利建设，对项目费用实行代收代付，未形成资金占用，是合理、必要的。公司无偿受托代建该项目能间接提高-2-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,公司的生产技术水平，有利于促进环境治理水平的提高，符合公司长远发展的需要，体现了公司和全体股东的利益。,2011 年 3 月 4 日，根据关于在上市公司建立独立董事制度的,指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所,中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程等有关规定，作,为北化股份的独立董事，在认真查阅相关资料，听取公司关于相关议,案的说明后，本人基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第二,届第四次董事会相关议案发表独立意见如下：,1、关于拟用本次募集资金收购股权暨关联交易的预案,本次非公开发行股票募集资金收购甘肃聚银、银达化工、北方锦化股权资产及对其增资扩能技改项目符合国家的产业政策和公司的发展战略，对打破 TDI 业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后，TDI 业务将成为公司的主营业务，将实现公司的良性跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力；本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权并对其增资，公司将进入泵阀行业优势领域，大力发展高端产品、逐步替代进口，有利于公司快速、健康发展，有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。,本次收购及技改扩产项目建设有利于巩固其 TDI 业务和泵阀业,务的行业地位，有利于加快相关产业的规模和技术创新，打破国外企,业在高端领域的垄断地位，这对把兵器集团、北化集团具有十分重要,的战略意义。,-3-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,本次募集资金项目用途具备良好的可行性，收购后，公司将拥有,行业内领先的 TDI 与泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润,增长点，有利于公司提高盈利水平和成长性，实现公司在“十二五”,期间的跨越式发展。,本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的，符合公司的战,略发展和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价,格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股,东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事,会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,本人同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易事项。,2、关于拟变更前次募集资金用途暨关联交易的预案,公司于 2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可,2008657 号文核准，向境内公开发行不超过 4950 万股人民币普通,股，实际募集资金净额 31，478.86 万元。,公司拟变更已终止的原 11500 吨/年 PAC 项目、研发中心建设项,目、其他项目部分节余资金,该部分项目对应的剩余募集资金金额总,额约为 11，201.40 万元。拟使用该部分募集资金用于收购北化集团、,湖北东方化工公司分别所持襄樊五二五泵业有限公司的 16.67%、10%,的股权。,公司终止 11500 吨/年 PAC 项目及研发中心建设项目，将节余资,金变更为收购泵业公司股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效,益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于其进,-4-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,一步发展其环保工程设备及环保器材产品，符合公司长远发展，维护,了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以,经国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不,存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意本次变更募集资金用,途暨关联交易事项。,2011 年 4 月 18 日，根据中国证监会关于在上市公司建立独,立董事制度的指导意见,作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下,简称“公司”）的独立董事，对公司 2010 年度相关事项及第二届第,五次董事会审议相关事项发表如下独立意见：,1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见,本人认为，截止2010年12月31日，不存在控股股东及其它关联方,非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010,年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循公司,法、证券法等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制,对外担保风险。2010 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以,前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。,2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见,公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地评价了公,司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施,有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正,常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。,-5-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,3、对公司聘任2011年度审计机构发表的独立意见,经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从,业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，,所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经,营成果。本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公,司2011年度审计机构。,4、对公司董事、高级管理人员2010年度薪酬发表的独立意见,2010 年度，公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬制度和考,核激励制度，相关程序和薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程,的规定。,5、对公司2011年日常关联交易预计的独立意见,公司2011 年日常关联交易已经2010 年4 月18 日公司第二届第,五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符,合相关法律法规及公司章程的规定。公司预计的2011 年度日常,关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。,关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公,平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益,的情形，同意公司拟发生的2011年日常关联交易。,6、对公司聘任审计监察部负责人的独立意见,公司审计监察部负责人候选人的专业背景、工作经历符合担任其,-6-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,职务的要求，未发现有公司法、公司章程等相关法律、法规,中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市,场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳,证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任刘利女士为公司审计监察部,负责人。,2011年5月30日，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规规定，本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，对公司第二届第七次董事会会议的相关议案进行了认真的调查，发表独立意见如下：,1、关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的独立意见公司的募投项目15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目和西安基地扩能改造项目已实施完毕，仅剩余部分工程尾款和质保金。除公司拟使用11201.40万元收购襄樊五二五泵业有限公司26.67%的股权外，公司将剩余募集资金3644.04万元（含利息收入）。,公司将剩余募集资金3644.04万元全部转作永久性补充流动资,金，本人认为：公司符合中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金第二条第二项的规定，其有利于提高募集资金使用效益，有助于公司实际营运活动，维护了股东利益，同意将将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。,2、关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的独立意见北化股份继续将部分闲臵募集资金补充流动资金，数额不超过,1.1亿元，使用期限不超过6个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲臵募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规,-7-,、,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,定。公司拥有良好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力。同意此次使用部分闲臵募集资金补充流动资金。,2011 年 8 月 16 日，根据中国证监会证监发200356 号关,于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的,通知、证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通,知 的规定和要求，本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立,董事，对公司报告期内（2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日）对,外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真了解和核查。发,表如下独立意见：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金,情况。,2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法,人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司,累计和当期对外担保金额为零。,2011年9月27日，根据中国证监会关于在上市公司建立独立,董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则及公司章,程等制度的有关规定，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简,称“公司”）独立董事，经对公司提交的相关资料、决策程序等的核,查，就公司2011年度发生的日常关联交易超出预计事项发表意见如,下：,-8-,、,、,、,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,1、公司在实际运营中，根据业务发展需要，导致实际关联交易,金额超出年初预计发生额。,2、公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。,3、公司董事会在审议上述议案时，公司 6 名关联董事对该议案,进行了回避表决，符合公司法公司章程的规定。,2011 年 11 月 11 日,根据中国证监会、深圳证券交易所的相,关法律法规规定，本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董,事，对公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案进行了认,真调查，发表独立意见如下：,北化股份继续将部分闲臵募集资金补充流动资金，数额不超过,11,000 万元，使用期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使,用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目,正常进行的情况下，公司利用部分闲臵募集资金补充流动资金是可行,的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的,有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集,资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能,力。同意此次使用部分闲臵募集资金补充流动资金。,2011 年 8 月 16 日，根据关于在上市公司建立独立董事制度,的指导意见深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中,小企业板上市公司董事行为指引公司章程等有关规定，本人作,-9-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,为公司的独立董事，认真查阅了相关资料，并听取了公司关于本次非,公开发行股票方案调整及关联交易的相关说明，基于独立、客观、公,正的判断立场，就公司第二届第十三次董事会会议审议的相关事项发,表独立意见如下：,1、关于非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易预案发表的,独立意见,公司调整后的本次非公开发行股票的方案具备可行性，拟收购的,五二五泵业具有明显的技术优势、市场优势、管理优势，其经营状况,良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。相关股权收购及增资项目,建设符合公司的发展战略，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和,经济效益。股权收购及增资用于特种工业泵制造建设项目完成后，公,司业务领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技术和优,势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增,强公司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。,本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格以本次评,估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中,小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在,董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的,规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将,回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，有利于维护中小股东利,益，因此，同意本次非公开发票募集资金收购五二五泵业公司股权及,增资用于特种工业泵制造建设项目。,-10-,、,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,2、关于公司拟变更募集资金用途暨关联交易预案发表的独立意,见,公司终止前次募集资金投资项目 11500 吨/年 PAC 项目及研发中心建设项目、节余资金变更为收购泵业公司优良股权资产，研发中心建设和未来业务发展一并统筹规划，不影响公司原有预期效益和功能发挥，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格将以本次评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意变更前次募集资金用途暨关联交易事项。,3、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允,性的独立意见,本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有,证券业务资产评估资格，评估机构及经办评估师与交易双方无除业务,关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有,独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循,了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提,具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了,独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果,公允。,2011年8月16日,根据中国证监会关于在上市公司建立独立,董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则及公司章,-11-,、,、,、,、,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,程等制度的有关规定，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简,称“公司”）独立董事，经对公司提交的相关资料、决策程序等的核,查，就公司2011年度发生的日常关联交易超出预计事项发表意见如,下：,1、公司在实际运营中，由于国家指令性计划增加，导致与西安北方惠安化学工业有限公司的实际关联交易金额超出年初预计发生额。,2、公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。,3、公司董事会在审议上述议案时，公司 6 名关联董事对该议案,进行了回避表决，符合公司法公司章程的规定。,同意公司本次关于日常关联交易超出预计的事项。,(十一）2012 年 1 月 15 日,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引公司章程等有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次调整非公开发行及重大关联交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司调整非公开发行股票方案暨关联交易相关事项发表独立意见如下：,公司第二届董事会第十三次会议召开以来，由于国内证券市场发生变化，为确保本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司将对本次非公开发行股票的发,-12-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,行数量、定价基准日、发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。,本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格仍以之前确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。,本人同意调整本次非公开发行股票方案暨关联交易事项。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事在 2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董,事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提,供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策,中发表专业意见。,本人与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司文件,和简报，掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生,产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了,积极的作用，并对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行,了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，,在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。,密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益。按照首次公,开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等,-13-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,法律、法规的有关规定，我签署的董事承诺保证公司招股说明书的真,实、准确、完整。,公司制定了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错,责任追究制度、投资者关系管理制度、接待与推广制度，,设立专门的投资者关系管理部门，由董事会秘书担任负责人。同时通,过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范,公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认,识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保,护社会公众股东权益的思想意识。,四、其他工作情况,无提议召开董事会的情况；,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；,2011 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。,五、参加独立董事资格培训情况,根据中国证监会 2005 年 12 月颁布的上市公司高级管理人员培,训工作指引，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，2010 年,7 月 4 日至 7 日参加了深圳证券交易所在大连举办的上司公司高级管,理人员培训班，并获得结业证书。,六、联系方式,电子邮件：yQ,-14-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告杨庆英,最后，感谢公司相关工作人员，尤其是证券部人员在我 2011 年,的工作中给予的协助和配合，在此衷心感谢。,独立董事：杨庆英,2012 年 3 月 23 日,-15-,