以岭药业：中信证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

、,、,中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业 2011 年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复【证监许可20111068 号】文核准，由主承销商中信证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640 万元，扣除承销费和保荐费 7,900 万元后的募集资金为人民币 216,740万元。已由中信证券于 2011 年 7 月 22 日分别汇入公司募集资金专用账户。收款银行、账号及金额列示如下：单位：人民币元,收款银行中信银行中山东路支行中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行上海浦发银行石家庄富强大街支行兴业银行石家庄胜利北大街支行华夏银行石家庄红旗支行,账号72426101821000019660402022429300399706450301545000003635720401001000249084730400001801700005747,金额750,000,000.00245,162,900.00218,770,000.00300,000,000.00369,737,100.00,、,河北银行金桥支行建行石家庄开发区支行合计,0137160000033913001612008050510828,50,730,000.00233,000,000.002,167,400,000.00,另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40 万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第 07047 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。（二）本年度募集资金使用金额及当前余额单位：人民币元,项目实际募集资金净额减：置换预先已投入的自筹资金上市后至本报告期末投入金额部分超募资金补充流动资金金额加：利息收入（扣减银行手续费支出）募集资金专用账户年末余额,金额2,156,394,000.00103,802,591.62185,324,445.81150,000,000.0012,033,017.771,729,299,980.34,二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，结合公司的实际情况，制定了石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对募集资金使用管理办法进行了修订。2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家,庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了募集资金三方监管协议。2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管协议。2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了募集资金三方监管补充协议，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管补充协议。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。(二)募集资金专户存储情况公司已按照公司法、证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了公司募集资金使用管理办法，对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年12 月 31 日，募集资金专项账户余额如下：,募集资金存储银行名称中信银行股份有限公司石家庄分行兴业银行石家庄分行中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行华夏银行股份有限公司石家庄分行,存款方式活期存款定期存款活期存款通知存款活期存款定期存款活期存款活期存款定期存款,账户余额（元）38,795,836.37550,000,000.0062,985,695.12119,000,000.0098,369.61135,978,120.37217,808,289.8720,924,703.24340,387,500.00,河北银行股份有限公司金桥支行中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行中国工商银行宝应县支行合计,活期存款定期存款活期存款定期存款活期存款定期存款,2,257,830.2844,000,000.00101,439.04183,410,750.003,551,446.4410,000,000.001,729,299,980.34,三、本年度募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目资金使用情况公司本次募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168,923.71万元。截至2011年12月31日，各募投项目资金投入明细如下：单位（人民币）万元,项目名称,承诺投资总额,置换以自有资金预先投入金额（1）,置换以银行承兑汇票预先投入金额（2）,以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额（3）,以募集资金直接投入金额（4）,2011 年度实 际 投 入（5）=（1）+（2）+（3）+（4）,专利中药,生产基地,117,200.00,9,644.55,13,066.40,4,331.51,4,573.38,31,615.84,建设项目以岭医药研究院暨,院士工作站（科技创,36,973.71,401.43,156.49,410.86,968.79,新平台)建设项目专利中药,营销网络,9,677.00,25.53,181.97,207.50,建设项目企业信息,化平台建,5,073.00,308.75,10.00,143.34,462.09,设项目,合计,168,923.71,10,380.26,13,222.89,4,341.51,5,309.55,33,254.22,备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计 4,341.51 万元，该金额已于 2012 年 1 月 10 日前完成置换。,（二）本年度募投项目投资情况,1、专利中药生产基地建设项目2011年实际使用募集资金31,615.84万元，为,本年度计划投资金额44,280.00万元的71.40%。,（1）在募集资金到位前公司已使用自有资金进行投资建设，截至报告期末,已完成了前处理车间、提取车间和公用工程楼的主体框架土建施工，制剂车间的,净化安装工程需待土建完成后进行；完成部分中药材仓库的建设；完成外网管线、,厂区马路部分的施工建设；污水处理中心目前已开始前期施工；,（2）公司设备采购采取分阶段付款方式，首付款一般为设备价格的30%-50%，,加之设备需要制作周期，致使大部分设备在2011年未能到位，款项未完全支付；,（3）由于大部分设备2011年末尚未到位，致使设备安装工程未能在报告期,内实施。,2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目2011年实际使,用募集资金968.79万元，为本年度计划投资金额19,968.48万元的4.85%。主要原,因为：,（1）受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响，2011年院士工作站土,建工程未开工建设。目前院士工作站的方案设计已基本确定，其土建、设备采购、,安装等将于2012年、2013年两个年度实施；,（2）夏荔芪胶囊于2012年2月取得注册批件和新药证书。通心络和养正消积,循证医学研究已完成病例受试者的入选工作，目前处于病例随访和数据整理过程,中；芪苈强心循证医学研究病例受试者的入选工作正在进行；连花二次开发项目,已结合目前车间生产工艺，对技术改造方案进行了细化及完善。,3、专利中药营销网络建设项目2011年实际使用募集资金207万元，为本年度,计划投资金额8437万元的2.45%。主要原因为：,（1）由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格,变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健,性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行,审慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。,截至2011年末购买标的仍未最终确定；,（2）募集资金到位时2011年现有办事处大部分房租费用已支出。,4、企业信息化平台建设项目2011年实际使用募集资金462.09万元，为本年,度计划投资金额1,611.00万元的28.68%。主要原因为：,（1）截止2011年12月31日，公司完成了核心路由和交换机的更换、网络双,线接入；成功上线了EAS财务管理系统、CRM客户关系管理系统一期项目、OA协,同办公系统一期项目、企业邮箱系统等应用系统建设，并启动了公司E-HR系统的,建设，使公司信息化水平迈入一个新台阶，协助规范了财务数据管理、商销业务,数据管理，提升和优化了公司内部协同办公效率；,（2）由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等,导致2011年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资,进度。,（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况,2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对,募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式,进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资,金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林,家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付,转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购,买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。,除上述情况外，本年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变,更的情况。,（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况,募集资金投资项目预计总投资168,923.71万元，募集资金到位前，公司利用,自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。,2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集,资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意使用10,380.26,万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及,保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。,根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自,筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具,了（2011）中勤审字第08254号关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金,预先投入募集资金投资项目的专项审核报告。,（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,（六）节余募集资金使用情况,截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。,（七）超募资金使用情况,2011年11月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于利用部,分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用15,000万元超募资金永久补充,公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。,（八）尚未使用的募集资金用途及去向,除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。,（九）募集资金使用的其他情况,第四届董事会于 2011 年9月21日召开第十二次会议审议通过了关于使用,银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案。截至报告期末，公司累计使,用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计17,564.41万元（其中 4,341.51,万元为2012年1月从募集资金专户置换出）。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让等情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资,金管理不存在违规情形。,六、会计师对以岭药业募集资金存放与使用情况的鉴证意见,中勤万信会计师事务所对以岭药业截至 2011 年 12 月 31 日的石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了（2012）中勤审字第 01021 号石家庄以岭药业股份有限公司对募集资,金存放和实际使用情况专项报告的审核报告。报告认为，以岭药业董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）已按照深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了以岭药业 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。,七、中信证券对以岭药业募集资金存放与使用情况的核查意见,中信证券认为，截至2011年12月31日，以岭药业严格执行了募集资金专户存,储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金存放与使用符合中国,证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，以岭药业2011年度募集,资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。,附件：募集资金使用情况对照表单位（人民币）万元,募集资金总额,224,640.00,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,0.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,33,254.2233,254.22,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投目(含 诺投资总额 总额(1)入金额部分变更),截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年 是否度实 达到现的 预计效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目1.专利,中药生产基地 否建设项,117,200.00 117,200.00 31,615.84,31,615.84,2013 年26.98%12 月 31日,0.00,不 适用,否,目2.以岭医药研,究院暨院士工作站（科技创新,否,36,973.71,36,973.71,968.79,968.79,2013 年2.62%12 月 31日,0.00,不 适用,否,平台）建设项目3.专利,中药营销网络 否建设项,9,677.00,9,677.00,207.50,207.50,2013 年2.14%12 月 31日,0.00,不 适用,否,目,4.企业信息化平台建设项目,否,5,073.00,5,073.00,462.09,462.09,2013 年9.11%12 月 31日,0.00,不 适用,否,承诺投,资项目,-,168,923.71 168,923.71 33,254.22,33,254.22,-,-,0.00,-,-,小计,超募资金投向归还银,行贷款,-,-,-,-,-,（如有）补充流,动资金,-,15,000.00,15,000.00,-,-,-,-,（如有）超募资,金投向,-,0.00,0.00 15,000.00,15,000.00,-,-,0.00,-,-,小计,合计,-,168,923.71 168,923.71 48,254.22,48,254.22,-,-,0.00,-,-,1、专利中药生产基地建设项目：专利中药生产基地建设项目在募集资金到位前公司已使用自有资金投资建设，2011 年度完成了前处理车间和提取车间的主体框架土建施工，净化安装工程需待土建完成后方可进行。同时由于车间设备采购需要一定周期，未能在 2011 年度到位，设备安装未达到 则需要在设备到位后才能进行。计划进 2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目：受冬季北方冻土期施工难度较大度或预 等因素的影响，2011 年院士工作站土建工程未开工建设，致使实际投资与计划进度差异较大。公计收益 司将院士工作站的土建、设备采购、安装调整至 2012 年、2013 年两个年度实施。中药新药的研的情况 发、循证医学再评价和大品种二次开发等项目正在进行中。和原因 3、专利中药营销网络建设项目：由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场（分具 的价格变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集体项目）资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。4、企业信息化平台建设项目：由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致 2011 年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。项目可行性发,生重大变化的,不适用,情况说明超募资 适用金的金额、用途 募集资金总额为人民币 224,640.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 215,639.40 万元,及使用 超募资金为 46,715.69 万元。2011 年 11 月，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司进展情 使用 15,000 万元超募资金永久补充流动资金。况募集资金投资,项目实施地点变更情况,不适用,况,。,募集资 适用金投资 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，项目实 原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家施方式 纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金 750 万元，调整情 支付相应税费约 60 万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为 154 万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。募集资 适用金投资项目先 截止 2011 年 8 月 12 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 10,380.26 万元。期投入 2011 年 8 月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投及置换 项目的自筹资金 10,380.26 万元。情况用闲置募集资,金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余,无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。募集资金投资项目正在实施过程中，报告期内无结余情况。,的金额及原因尚未使用的募集资金 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。用途及去向募集资金使用 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情及披露 形。中存在 第四届董事会于 2011 年 9 月 21 日召开第十二次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付的问题 募集资金投资项目资金的议案。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项或其他 目资金合计 17,564.41 万元（其中 4,341.51 万元为 2012 年 1 月从募集资金专户置换出）情况,（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签署页）保荐代表人：,陈淑绵,黄立海中信证券股份有限公司2012 年 3 月 28 日,