华数传媒：重大信息内部报告规则（2012年10月） .ppt

,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,二一二年十月,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,华数传媒控股股份有限公司,第一章,总则,重大信息内部报告规则,第一条 为规范华数传媒控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、子（分）公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）、公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本规则第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本规则规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，应及时将相关信息向公司董事会秘书、总裁、董事长报告的制度。重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。（一）及时性是指发生本规则规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本规则规定的时间进行上报；（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书办公室的资料要准确，不得有数据错误；（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本规则规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。本规则适用于公司及直接或间接控股的子公司、公司参股子公司。本规则对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。,第二章,内部信息报告相关责任人,公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司的主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事或高级管理人员负有收集、整理并向公司董事会秘书、总裁、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信第 1 页 共 16 页,第七条,第八条,第九条,第十条,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求公司内部信息报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料，公司内部信息报告第一责任人应当予以配合。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。未经公司董事长、总裁或董事会授权，公司董事、监事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。公司内部信息报告第一责任人可以指定公司各部门、公司控股子公司、参股子公司里熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（经董事会秘书办公室认可），负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书办公室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及变更应报公司董事会秘书办公室备案。公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。,第十一条,负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完,整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。,第十二条,公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司,负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。,第三章,重大事项的范围,第十三条,本规则所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格,可能产生较大影响的信息，包括但不限于公司及直接或间接控股的子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书；（二）定期报告、财务报告；第 2 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（七）公司发生重大亏损或者重大损失；（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（九）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；（十四）新公布的法律、法规、规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）主要或者全部业务陷入停顿；（十九）对外提供重大担保；（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；,（二十一）（二十二）,变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记,载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十三）,中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第 3 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,第十四条,公司发生的重大交易事项应当按照本规则进行披露。重大交易,包括但不限于以下类型：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。,第十五条,本规则第十四条所列重大交易达到下列标准之一的，应当提前,15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报董事会秘书办公室：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生本规则第十四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,第十六条,本规则第十四条所列发生以下重大交易（公司受赠现金资产除,外）达到下列标准之一的，应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关第 4 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,部门和财务部门报公司董事会秘书办公室，且需提交公司股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,第十七条,交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表,范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十五条和第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。,第十八条,公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成,交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据公司法第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条和第十六条的规定。进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额为计算标准，分别适用第十五条和第十六条的规定，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十五条和第十六条的规定的，适用第十五条和第十六条的规定。已经按照第十五条和第十六条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十五条和第十六条的规定。已经按照第十五条和第十六条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第十九条,发生“提供担保”交易事项，应当提前15天上报公司相关部门,及财务部门，由相关部门和财务部门报公司董事会秘书办公室。,第二十条,发生以下担保事项时，需公司股东大会审议批准，需提前30天第 5 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司董事会秘书办公室。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。,第二十一条,重大交易事项的报告应当根据交易类型，报告下述所有适用,其交易的有关内容：（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；（二）交易对方的基本情况；（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；（八）关于交易对方履约能力的分析；（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；第 6 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见；（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。,第二十二条,涉及对外担保事项的报告内容，除上述第二十一条规定外，,还应当包括担保交易事项，需提供以下材料：（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案（如有）。同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）董事会秘书办公室和财务部门认为必需提交的其他资料。,第二十三条,对于已披露的担保事项，公司还应当及时上报公司相关部门,及财务部门，由相关部门和财务部门报公司董事会秘书办公室：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,第二十四条,关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发,生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）本规则第十四条所述事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。,第二十五条,本规则第二十四条所列关联交易事项达到下列标准之一的，,应当提前15天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报董事会秘书办公室：第 7 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,（一）与关联自然人发生金额在30万元人民币以上的关联交易事项（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。,第二十六条,本规则第二十四条所列关联交易事项达到下列标准之一的，,应当提前30天上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司董事会秘书办公室，且需提交公司股东大会审议：（一）为关联人提供担保的事项；（二）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。,第二十七条,关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，,应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第二十五条和第二十六条规定的，适用第二十五条和第二十六条的规定。已经按照第二十五条和第二十六条规定进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十八条,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计,计算的原则适用第二十五条和第二十六条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十五条和第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十九条,关联交易事项的报告应当包括以下内容：,（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当报告本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联第 8 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）本规则第二十一条所规定的其他内容；（十）有助于说明交易实质的其他内容。为关联人和公司持股5%以下的股东提供担保的，还应当报告截止报告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。,第三十条,达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当提前15天上报,公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司董事会秘书办公室：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。（二）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第（一）款所述标准的，应当及时报告。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第三十一条,重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容：,（一）案件受理情况和基本案情；（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；（三）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；（四）判决或者裁决书；（五）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等，应当及时报告。,第三十二条,发生以下其他重大事件，应第一时间由相关部门和财务部门,报告董事会秘书办公室：（一）变更募集资金投资项目；（二）业绩预告、业绩快报及盈利预测及相关修正；（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；第 9 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,（四）股票交易异常波动和澄清事项；（五）回购股份；（六）可转换公司债券涉及的重大事项；（七）收购及相关股份权益变动事项；（八）股权激励事项；（九）使公司面临重大风险的以下重大事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；9、主要或者全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责达到或预计达到三个月以上；12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。（十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；（十二）变更会计政策或者会计估计；（十三）董事会就公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）中国证监会股票发行审核委员会（含公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（十六）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；第 10 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,（十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（二十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；（二十五）中国证监会规定或深圳证券交易所认定的其他重大事项。,第三十三条,涉及定期报告的重大信息：,（一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助证券事务部按期完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度、中期、第三季度经营业绩将出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总裁和董事长：1、净利润为负值；2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；3、实现扭亏为盈。（二）定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总裁和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。（三）负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供董事会秘书办公室及时完成定期报告编制所需材料。,第三十四条,报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对公司证券及,其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。,第四章,内部重大信息报告程序第 11 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,第三十五条,公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任,一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书办公室通报本规则第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；（二）公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总裁办公会审议时；（四）公司控股子公司、公司参股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；（五）公司董事会、监事会、总裁办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；（六）公司控股子公司、公司参股子公司执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的，应当及时报告相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密的；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。,第三十六条,公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司发生第十五,条、第十九条、第二十五条和第三十条所规定的事项时需提前15天上报公司董事会秘书办公室。,第三十七条,公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司发生第十六,条、第十八条、第二十条和第二十六条所规定的事项时，应经公司股东大会审议，需提前30天上报公司董事会秘书办公室。,第三十八条,公司日常信息管理规范：,（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中，涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务第 12 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,管理部门提供的为准。（二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。（三）非正式公开披露前的重大信息和报表资料，各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的，先要由部门负责人签字审核，呈董事会秘书签字批准后，方可执行。相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露；相关职能部门认为报送的信息资料较难保密的，应同时报送董事会秘书办公室备 案，由董事会秘书办公室根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。（四）公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送董事会秘书办公室审核，经董事会秘书审核，董事长或总裁批准后方可发布。,第三十九条,公司信息报告第一责任人及内部信息报告联络人对其工作职,责范围内的重大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项，各个信息报告第一责任人和内部信息报告联络人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。公司董事长、监事会主席、总裁分别就公司董事会、监事会、总裁及副总裁工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告与第一责任人发生争议，由公司董事长、监事会主席或者总裁承担报告责任。,第四十条,负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员，在知晓,本规则所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。,第四十一条,负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，可先以口头形,式报告上述重大事项及其相关信息，而后再提交书面形式的材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。,第四十二条,公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应,及时向公司董事长汇报有关情况。,第四十三条,公司董事会秘书应按照法律、法规、上市规则等规范性,文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。,第五章,董事会秘书办公室联络工作程序第 13 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,第四十四条,董事会秘书办公室为公司信息披露工作的常设机构，其工作,向董事会秘书负责，主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。,第四十五条,公司各部门、子公司就重大事项进行报告时需填写重大事,项报告单，并分别按照本规则要求形成书面报告并上报董事会秘书办公室和财务部。公司董事会秘书就重大事项进行问询时，可以根据信息披露的需要，以电话、邮件或以书面方式等形式，要求公司重大事项报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料，公司重大事项报告第一责任人应当予以配合。,第四十六条,董事会秘书办公室负责根据信息披露要求，对相关报告部门,提供的内容进行整理，按照内部审批程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行公告。,第六章,其他,第四十七条,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确,地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第四十八条,股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事,会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者本公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第四十九条,公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象,应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第五十条,公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致,行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。,第五十一条,通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东第 14 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。,第七章,附则,第五十二条,因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没,有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。,第五十三条,对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实,的，公司有权追究相关责任人的责任。,第五十四条,董事会秘书办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大,信息内部报告责任人考核的依据。,第五十五条,本规则下列用语的含义：,（一）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。（二）关联人包括关联法人和关联自然人。（三）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（四）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；第 15 页 共 16 页,华数传媒控股股份有限公司,重大信息内部报告规则,5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。,第五十六条,本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司,章 程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。,第五十七条第五十八条,本规则由公司董事会负责解释和修改。本规则自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。第 16 页 共 16 页,