蓝帆股份：关于对公司关联方关系以及关联交易的鉴证报告.ppt

,山东蓝帆塑胶股份有限公司,鉴 证 报 告,大 信 专 审字 2012第 3-0075 号,大信会计师事务有限公司,DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS,关于对山东蓝帆塑胶股份有限公司关联方关系以及关联交易的鉴证报告大信专审字2012第 3-0075 号山东蓝帆塑胶股份有限公司全体股东：我们审核了后附的山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“贵公司”)提供的根据企业会计准则第 36 号关联方披露编制的 2011 年度关联方关系以及关联交易的说明。该说明的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对该说明发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价关联交易的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司提供的关联方关系以及关联交易的说明在所有重大方面真实地反映了贵公司 2011 年度的关联方关系以及关联交易情况，关联交易价格是公允的。需要说明的是，本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大信会计师事务有限公司中国北京,-1-,中国注册会计师：中国注册会计师：二一二年四月十八日,山东蓝帆塑胶股份有限公司关于 2011 年关联方关系以及关联交易的说明根据财政部颁发的企业会计准则第 36 号关联方披露和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的规定，山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止的关联方关系以及关联交易说明如下。一、关联方关系1、本公司母公司及实际控制人的情况,企业名称李振平蓝帆集团股份有限公司,注册地址自然人淄博齐鲁化学工业区内,与本公司的关系实际控制人母公司,组织机构代码74896534-7,业务性质蓝帆集团股份有限公司第一大股东，本公司实际控制人对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二甲酸酐、技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开发、销售,注册资本9,675.00万元,持股比例33.69%52.50%,表决权比例33.69%52.50%,2、本公司子公司的相关信息,企业名称,注册地,组织机构代码,业务性质,注册资本（万元）,本公司持股比例,本公司表决权比例,青岛朗晖进出口有限公司山东蓝帆新材料有限公司,青岛临朐,66450986-2 进出口贸易69444678-6 PVC 手套生产与销售,508000,100%100%,100%100%,蓝帆（上海）贸易有限公司蓝帆（香港）有限公司山东朗晖石油化学有限公司BLUE SAIL(USA)CORPORATIONOmni International Corp.,上海香港临淄美国美国,57410984-958719161-8,商业商业树脂糊生产与销售商业商业,30015 万美元50001 万股1,000 万股,100%100%100%100%100%,100%100%100%100%100%,3、本公司的其他关联方的情况如下:,公司名称山东蓝帆化工有限公司淄博蓝帆商贸有限公司,组织机构代码74986499-477744633-5,与本公司的关系受同一母公司控制受同一母公司控制,简称山东蓝帆化工蓝帆商贸,-2-,公司名称上海蓝帆化工有限公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司香港蓝帆化工有限公司香港中轩投资有限公司李彪,组织机构代码75431339-616432259-1,与本公司的关系受同一母公司间接控制受同一母公司间接控制受董事长控制的关联方本公司的投资方本公司的间接投资人,简称上海蓝帆化工齐鲁增塑剂香港蓝帆化工,注：截止 2011 年 12 月 31 日，香港中轩投资有限公司持有本公司 22.50%的股份，李彪持有香港中轩投资有限公司 99.00%的股权，形成本公司的间接投资人。二、关联方交易1、采购商品、接受劳务的关联交易,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,本期发生额占同类交易金金额额的比例（%）,山东蓝帆化工有限公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司上海蓝帆化工有限公司合计,增塑剂增塑剂原材料,市场价市场价市场价,41,400,029.0777,095,534.812,222,466.37120,718,030.25,5.6110.450.3016.36,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,上期发生额占同类交易金金额额的比例（%）,山东蓝帆化工有限公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司淄博蓝帆商贸有限公司合计,原材料增塑剂原材料,市场价市场价市场价,24,724,570.4053,732,321.19143,589.7478,600,481.33,5.1511.200.0316.38,公司向齐鲁增塑剂采购的增塑剂产品主要为邻苯二甲酸二异壬酯（DINP），公司向山东蓝帆化工采购的增塑剂产品主要为对苯二甲酸二辛酯（DOTP），公司向上海蓝帆化工采购的增塑剂产品主要为对戊二醇二异丁酸酯（TXIB），上述向齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工、上海蓝帆化工及蓝帆商贸采购的原材料采购价均为市场价，采购齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工、上海蓝帆化工的增塑剂是经常性关联交易，采购蓝帆商贸的原材料是偶发性关联交易。-3-,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,否,2、出售商品、提供劳务的关联交易,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,本期发生额占同类交易金额的比例（%）,上海蓝帆化工有限公司合计,PVC 手套,市场价,444.44444.44,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,上期发生额占同类交易金额的比例（%）,山东齐鲁增塑剂股份有限公司合计,PVC 手套,市场价,466,410.46466,410.46,0.080.08,3、关联担保情况情况,担保方山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司山东蓝帆化工有限公司,被担保方山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆新材料有限公司,担保金额（美元）164,000.00791,227.80596,243.80354,000.00354,000.00174,000.00371,739.60630,000.00181,000.00,担保金额（人民币）3,840,000.002,133,900.001,881,700.007,200,000.001,652,000.0010,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0015,000,000.001,033,347.604,985,447.253,756,872.562,230,518.602,230,518.601,096,356.602,342,294.052,068,800.009,000,000.003,969,567.001,140,462.902,032,080.00,担保起始日2011/8/242011/11/292011/12/272011/7/262011/11/32011/9/262011/12/222011/11/142011/8/312011/7/272011/8/12011/8/42011/8/122011/8/222011/9/82011/11/92011/7/202011/9/72011/12/132011/12/202011/12/23,主债权到期日2012/2/222012/5/292012/6/272012/1/262012/5/32012/9/252012/12/212012/11/142012/8/302012/1/202012/1/202012/1/312012/2/82012/2/172012/3/62012/6/62012/1/202012/8/242012/3/62012/2/132012/6/23,担保是否已经履行完毕,合计,3,616,211.20-4-,117,593,865.16,4、关联方应收应付款项.公司应收关联方款项情况如下表列示,项目名称预付款项,关联方山东蓝帆化工有限公司,期末余额账面余额 坏账准备22,101,151.50,年初余额账面余额 坏账准备4,397,472.80,.公司应付关联方款项情况如下表列示,项目名称应付账款应付账款其他应付款,关联方山东蓝帆化工有限公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司上海蓝帆化工有限公司,期末余额5,495,014.8930,049,393.67256,500.00,年初余额3,610,739.40,注：预付款项山东蓝帆化工有限公司 22,101,151.50 元为子公司山东新材料有限公司预付货款，应付账款山东蓝帆化工有限公司 5,495,014.89 元为母公司应付货款。三、公司向关联方采购关联交易价格公允性的说明1、关联方产品定价原则（1）基准价格确定原则：根据进口原材料价格的高低确定产品价格的高低。增塑剂产品 DINP 销售价格的高低很大程度上取决于进口原材料价格的高低。根据产品的供求关系确定产品价格的高低。市场上 DINP、DOTP 的供求关系是不断变化的，因此，齐鲁增塑剂要根据 DINP 的供求关系随时调整销售价格。根据运输距离的远近确定产品价格的高低。关联方生产的 DINP、DOTP 是一种液态产品，运输和储存必须使用专用车辆和储罐，齐鲁增塑剂为销售这种产品配备有专用车辆，因此，销售价格包含运费。一般情况是运输距离远的产品售价高于运输距离近的产品售价。（2）产品售价的其他参考因素：根据货款的结算方式确定产品价格的高低。齐鲁增塑剂按照不同客户的结算方式，在同一条件下确定不同的产品售价，一般是现款结算低于远期信用证结算方式的产品售价、短期票据结算低于远期票据结算方式的产品售价等。根据是否为常年客户确定产品价格的高低，对常年客户一般情况下会给予一定的优惠。根据采购批量的大小确定产品价格的高低。批量大的销售客户会对公司的经营业绩产-5-,生重要影响，因此，一般情况下会给予批量大的销售客户一定的优惠。2、由于公司向齐鲁增塑剂采购的增塑剂产品主要是邻苯二甲酸二异壬酯（DINP），向山东蓝帆化工采购的增塑剂产品主要是对苯二甲酸二辛酯（DOTP），现将齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工在报告期内签订的有关第三方销售合同交易价格比较如下：(1)2011 年齐鲁增塑剂签订的 DINP 销售合同交易价格比较明细,客户名称山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东淄博山川医用器材有限公司山东淄博山川医用器材有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东淄博山川医用器材有限公司淄博鸿烨上勤塑胶有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司石家庄九洋塑胶制品有限公司,签约时间2011-02-212011-02-222011-03-302011-03-302011-05-032011-05-032011-05-232011-06-222011-07-042011-08-242011-08-24,合同数量1,000.00500.0090.00120.001,400.00100.00150.00150.001,000.00440.00300.00,合同单价1,920.001,920.001,965.001,965.001,980.001,980.001,980.001,990.001,910.001,910.001,970.00,合同金额（美元）1,920,000.00960,000.00176,850.00235,800.002,772,000.00198,000.00297,000.00298,500.001,910,000.00840,400.00591,000.00,(2)2011 年度山东蓝帆化工签订的 DOTP 销售合同交易价格比较明细,客户名称明达工业（福建）有限公司山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司兴永佳塑胶制品有限公司山东蓝帆塑胶股份有限公司山东蓝帆新材料有限公司东莞富宏塑胶原料有限公司兴永佳塑胶制品有限公司,签约时间2011-06-222011-07-262011-07-272011-09-022011-09-072011-09-072011-09-082011-09-08,合同数量253.00210.00450.0023.00510.00647.8646.0023.00,合同单价1,960.001,935.001,935.001,970.001,935.001,935.001,920.001,940.00,合同金额（美元）495,880.00406,350.00870,750.0045,310.00986,850.001,253,606.7888,320.0044,620.00,(3)2011 年 上 海 蓝 帆 化 工 全 年 销 售 TXIB 增 塑 剂 1,419.60 吨，销 售 收 入 金 额20,599,620.14 元，平均销售单价为 14,510.86 元/吨，本公司自上海蓝帆化工采购 TXIB 152吨，采购单价 14,615.38 元/吨，采购金额为 2,222,466.37 元。综上所述，报告期内齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工、上海蓝帆化工对外销售的产品销售合同，充分体现了齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工的销售定价政策，齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工向-6-,本公司销售的增塑剂交易价格是根据其既定销售定价政策为依据确定的。关联方销售给本公,司和第三方的销售价格剔除运费后基本一致，充分体现了关联交易的公允性。,四、关联交易存在的必要性,本公司是生产 PVC 手套的专业生产厂家，而邻苯二甲酸二异壬酯（DINP）、对苯二甲酸二,辛酯（DOTP）为生产 PVC 手套的主要原材料，DINP、DOTP 均系增塑剂系列产品，基于以下原,因，公司有必要从齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工采购增塑剂：,1、质量可靠、稳定供货,齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工是全国规模最大、品种齐全的增塑剂专业生产企业。该公司,在生产技术、市场占有、质量控制、科研开发等方面均处于行业领先地位。齐鲁增塑剂建有,国内最先进的光谱仪系列质量检测设备，产品合格率始终保持 100%；1995 年，在同行业中率,先通过了 ISO9002 标准的产品质量认证和质量体系认证。齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工具备较,强的技术开发能力，建有专业实验室，在全国建立了首家多功能增塑剂中试基地，形成了从,实验室开发、中试放大、装置大规模生产相衔接的产品技术开发体系，被山东省人民政府确,认为省级技术开发中心，成为全国首家在企业设立的增塑剂专业科研机构。,齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工可以保证及时、充足地向本公司提供质量稳定的 DINP、DOTP。,2、降低运输费用,齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工与本公司同处于淄博市齐鲁化学工业园（相距不超过 5 公里），,地缘优势为公司节约了运输成本和其他相关费用。与直接从国外进口 DINP 或从省外其他 DINP,生产厂家采购相比，公司从齐鲁增塑剂购买 DINP 有效降低了采购成本，也降低了运输风险。,3、降低汇率风险,公司采用深加工结转（注）方式从齐鲁增塑剂采购 DINP，以美元结算，可抵御部分人民,币升值的风险，降低原材料采购成本。,鉴于以上情况，公司从齐鲁增塑剂购买 DINP 是必要的。,注：深加工结转，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活,动。,-7-,五、采购关联交易额占关联方营业收入比例单位：人民币元,项,目,山东齐鲁增塑剂股份有限公司,山东蓝帆化工有限公司,上海蓝帆化工有限公司,营业收入本公司采购增塑剂金额采购额占营业收入比例（%）,2,514,925,767.8577,095,534.813.07,1,496,316,144.4141,400,029.072.77,336,265,362.582,222,466.370.66,根据上表所列情况，公司采购关联交易额占齐鲁增塑剂、山东蓝帆化工、上海蓝帆化工营业收入收入的比例较低，交易对方不构成对公司的重大依赖。六、关联交易的决策程序（一）相关制度对关联交易决策程序的规定1、公司章程第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。2、股东大会议事规则第六条规定的股东大会依法行使的职权中第十六款规定“审议公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；”3、关联交易决策制度对关联方和关联交易的范围、关联交易审议回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等均作出了详细的规定。（二）公司决策层本年度对关联交易的相关决议2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果一致通过了关于 2011 年度日常关联交易的议案。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生回避表决。2011 年 4 月 22 日,公司 2010 年年度股东大会于审议并通过了关于 2011 年度日常关联交易的议案，关联股东蓝帆集团股份有限公司、中轩投资有限公司回避表决。山东蓝帆化工有限公司及其控股子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下合称“关联方”）是国内规模大、品种全的增塑剂生产企业。鉴于公司与关联方同处一个化工园区，采购的增塑剂产品具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、关联方可以保-8-,证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，近几年公司使用增塑剂大部分从关联方,购买。,随着公司产能的进一步扩大，2011 年公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下,简称“蓝帆新材料”）对增塑剂的需求将进一步增大，故将继续从关联方购买增塑剂产品用于,产品的生产。,公司 2010 年度采购增塑剂总量 12,681.2 吨，从关联方采购增塑剂共计 7,138.70 吨，占,增塑剂采购总量的 56.29%；关联采购金额人民币 7,860.05 万元，占全年总采购金额 41,925.66,万元的 18.74%。,根据公司生产经营计划，2011 年公司（含蓝帆新材料）共需增塑剂约为 24,000 吨。公司,计划使用量的约 50%拟从关联方采购，共计约 12,000 吨。关联采购额约 15,000 万元，约占全,年总采购金额的 12.5%。,公司从关联方购买上述原料的定价原则及方式为：,将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则按实际采购时的市场价格,确定产品价格；如任何第三方的采购条件优于山东蓝帆化工或齐鲁增塑剂所给予的条件，公,司有权向第三方采购。,因山东蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆化工均系公司的关联方，公司从该公司购买增,塑剂产品构成关联交易。对于前述关联交易，公司将严格遵守公司章程与关联交易决,策制度的相关规定，以确保关联交易的公允性。,七、结论,综上所述，本公司与关联方的关联交易履行了必要的审批程序，所发生的经常性关联交,易是必要的，关联交易遵循了市场化的定价原则,交易价格是公允的。,山东蓝帆塑胶股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,-9-,