泰禾集团：重大事项内部报告制度（2011年10月） .ppt

泰禾集团股份有限公司重大事项内部报告制度,第一章 总则,第一条 为规范泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。,第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：1、公司董事会秘书；2、公司董事和董事会；3、公司监事和监事会；,4、公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；,5、公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全资及控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；,6、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。,第二章 重大事项的范围,1,第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报证券事务部备案。主要包括：,1、董事会决议；2、监事会决议；,3、股东大会决议；,4、公司发生的达到第六条标准之一的以下交易：,（1）购买或者出售资产；,（2）对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；,（5）租入或者租出资产；,（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；,（10）转让或者受让研究和开发项目；（11）证券交易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述“提供财务资助”，“提供担保”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。,5、对外提供担保；,6、公司发生的以下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同,类关联交易，应当按照累计）：,（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；,（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期,经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易。,7、以下重大诉讼、仲裁事项：,2,（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产,绝对值10%以上的；,（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。,8、公司变更募集资金投资项目；,9、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；10、公司利润分配和资本公积金转增股本；11、公司股票交易异常波动和传闻澄清；12、公司回购股份；,13、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；14、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告（以下事项,涉及具体金额的按照第六条标准判断）：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；,（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足,额坏账准备；,（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（9）主要或者全部业务陷入停顿；,（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（11）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违,法违纪被有权机关调查或采取强制措施；,（12）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。,15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公,3,地址和联系电话等；,16、经营方针和经营范围发生重大变化；17、变更会计政策或者会计估计；,18、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关,决议；,19、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相,应的审核意见；,20、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情,况发生或者拟发生较大变化；,21、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞,职或者发生变动；,22、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括：,（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政,策的调整，如税收、环保等方面；,（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；,（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产重大影响等；,（4）其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产,产生重大影响的信息。,23、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同：生产经营重大合同包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同：,4,（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总额收入30%以上，且绝对,金额在3000万元以上的；,（2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%,以上，且绝对金额超过300万元的；,（3）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景,产生重大影响的合同。,24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；,25、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；,26、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设,定信托；,27、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对,公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,28、公司申请破产或被宣告破产；,29、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；30、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。,第六条 公司及控股子公司涉及的交易（参股子公司涉及的交易乘以本公司持,有的股权比例达到下列标准之一的），应及时报告：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉,及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个,会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产,的10%以上，且绝对金额超过1000万元；,5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，,且绝对金额超过100万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,第七条 公司各报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：,5,1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；,2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属,公司相关的重大信息；,3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。,第三章 重大事项内部报告的程序,第八条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：,1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；,2、原则上该等信息应直接呈报总经理和董事长，总经理和董事长在知悉该等,信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；,3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。,第九条 公司内部重大信息采取以下方式报告，包括(但不限于)：1、书面方式；2、电话方式；3、会议方式。,董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的,相关文件。,6,第十条 各部门和下属公司重大事项内部报告的方式和路径为：相关责任人按照本制度要求上报的内容和金额要求，及时指派部门联络人员汇总、整理完整的材料，经责任人批准后报公司证券事务部汇总，再由证券事务部报送董事会秘书，提请履行相关审批程序并予以披露。,董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下,属公司应当积极予以配合。,第十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，并知会经理层，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。,第十二条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。,第十三条 公司证券事务部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部,重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。第十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告义务人进行,专业培训，督促本制度的贯彻执行。,第四章 重大信息内部报告的管理和责任,第十五条 公司各部门、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有误导性陈述或重大遗漏。,第十六条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书及证券事务部。第十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工,7,作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第五章 责任与处罚,第二十一条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。,公司对相关人员进行的处分将及时告知深圳证券交易所、公司所在地的中国,证监会派出机构。,第六章 附则,第二十二条 本制度未尽事宜，依据中国法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。,第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。,泰禾集团股份有限公司董事会,二一一年十月二十六日,8,