600216浙江医药报.ppt

浙江医药股份有限公司,600216,2010 年年度报告,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,目 录,一、重要提示2二、公司基本情况2三、会计数据和业务数据摘要3四、股本变动及股东情况5五、董事、监事和高级管理人员9六、公司治理结构13七、股东大会情况简介16八、董事会报告17九、监事会报告24十、重要事项25十一、财务会计报告28十二、备查文件目录99,1,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名白明辉,未出席董事职务董事,未出席董事的说明因工作原因，未能出席,赵毅,被委托人姓名,(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李春波李春风张培红,公司负责人李春波、主管会计工作负责人李春风及会计机构负责人（会计主管人员）张培红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,浙江医药股份有限公司浙江医药ZHEJIANG MEDICINE Co.,LtdZMC李春波,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,俞祝军浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号,朱晴浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号,注册地址注册地址的邮政编码,2,浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号310011,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点,浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号310011http:/www.china-,公司选定的信息披露报纸名称,中国证券报,上海证券报,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,http:/浙江医药股份有限公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称浙江医药,股票代码600216,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 5 月 16 日浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号2006 年 10 月 24 日浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,330000000048605(1/1),税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,33000014294346914294346-9天健会计师事务所有限公司浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,1,356,063,880.721,333,226,113.211,144,708,694.771,161,818,156.881,316,312,173.27,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标3,金额-15,070,874.459,233,089.13,说明,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金,融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,-1,138,451.95-12,784,517.693,230,863.07-579,570.22-17,109,462.11,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年4,558,265,173.261,333,226,113.211,144,708,694.77,2009 年4,183,740,774.071,422,008,718.441,213,754,825.77,本期比上年同期增减(%)8.95-6.24-5.69,2008 年3,761,029,328.661,121,212,202.24972,627,314.50,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,1,161,818,156.88,1,235,575,438.32,-5.97,967,481,614.52,润,经营活动产生的现金流量净额总资产,1,316,312,173.272010 年末4,637,177,873.40,1,465,089,391.112009 年末3,879,639,627.24,-10.15本期末比上年同期末增减(%)19.53,1,199,977,181.112008 年末3,264,138,094.83,所有者权益（或股东权益）3,857,212,034.14,2,849,126,623.35,35.38,1,799,446,721.37,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年2.542.542.5834.7735.292.922010 年末8.57,2009 年2.702.702.7554.4955.473.262009 年末6.33,本期比上年同期增减(%)-5.93-5.93-6.18减少 19.72 个百分点减少 20.18 个百分点-10.43本期末比上年同期末增减(%)35.39,2008 年2.162.162.1572.9672.572.672008 年末4.00,4,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售金融资产交易性金融资产交易性金融负债,期初余额212,113,428.75,期末余额475,275,228.32570,000.00199,000.00,当期变动261,487,984.07,对当期利润的影响金额570,000.00199,000.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,81,384,0.02,81,384,0.02,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,81,384,0.02,81,384,0.02,其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,449,978,616449,978,616,99.9899.98,449,978,616449,978,616,99.9899.98,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,450,060,000,100.00,450,060,000,100.00,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。5,0,0,0,0,0,0,0,0,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,62,320 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境内,新昌县昌欣投资发展有限公司,非国有法,25.585,115,146,261,质押,30,000,000,人,国投高科技投资有限公司浙江省仙居县国有资产经营有限公司,国有法人国有法人,18.6552.129,83,959,7639,580,351,00,00,无未知,境内,中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金,非国有法,2.111,9,499,955,9,499,955,未知,人,中化蓝天集团有限公司中建材投资有限公司,国有法人未知,1.6051.126,7,224,4515,069,300,02,429,166,0,未知未知,境内,中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金,非国有法,1.111,5,000,000,5,000,000,未知,人境内,张灵正,自然,0.591,2,658,000,2,658,000,未知,人,新华人寿保险股份有限公司分 红 团 体 分 红 018L FH001 沪,境内非国有法人,0.444,2,000,000,2,000,000,未知,境内,娄有智,自然,0.382,1,720,886,-544,108,未知,人前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量6,股份种类及数量,1,2,3,2,4,1,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,新昌县昌欣投资发展有限公司国投高科技投资有限公司浙江省仙居县国有资产经营有限公司中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金中化蓝天集团有限公司中建材投资有限公司中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金张灵正新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪娄有智,115,146,26183,959,7639,580,3519,499,9557,224,4515,069,3005,000,0002,658,0002,000,0001,720,886,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,1、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。,注：中化蓝天集团有限公司即原浙江省石化建材集团有限公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称浙江省台州市工业实业总公司台州地区海天医药科技咨询服务部,持有的有限售条件股份数量79,0092,372,有限售条件股份可上市交易情况可上市 新增可上市交易时间 交易股份数量,限售条件尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。,浙江省仙居通用工程塑料有限公司浙江省仙居县财务开发公司,尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期,7,新昌县昌欣投资发展有限公司张正义2002 年 9 月 19 日,否,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,注册资本主要经营业务或管理活动(2)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,69,256,100实业投资，销售日用工业品及化工原辅料。李春波中国2003 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司董事长兼总经理，2009 年 6 月至今任本公司董事长。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及,国投高科技投资有限公司,刘学义,1996 年 9 月 12 日,制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、,64,000,技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、8,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从,是否在股东,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,公司领取的报酬总额（万,单位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,李春波蒋晓岳,董事长董事、总经理,男男,5249,2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日,51,56915,121,51,56915,121,167.1108.5,否否,白明辉,副董事长,男,42,2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日,是,张国钧,副董事长,男,50,2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日,44,744,44,744,86,否,赵毅,董事,男,54,2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日,是,李春风吕春雷童本立杨胜利席建忠傅鼎生李一鸣曹勇金一平梁林美孙槐建,董事、财务总监董事、副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事监事长监事监事监事监事,女男男男男男男男男男男,4144617037585441464155,2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日,55.567.35.45.45.45.415.728.722.512.6,否否否否否否是否否否否,9,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,陈丁宽张定丰马文鑫俞祝军,副总经理副总经理兼新昌制药厂厂长副总经理兼维生素厂厂长董事会秘书,男男男男,55414543,2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日2012 年 6月 29 日,67.16765.841,否否否否,合计,/,/,/,/,/,111,434,111,434,/,826.4,/,1、李春波：董事长，男，1959 年生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，教授级高级工程师，历任新昌制药厂财务科长、总会计师、副厂长，1997 年 5 月任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月起任本公司总经理兼新昌制药厂长，2003 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司董事长兼总经理，2009 年 6 月至今任本公司董事长。2、蒋晓岳：董事，总经理，男，1962 年生，浙江医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，1997 年 6 月至 2003年 6 月任本公司质监办主任、新昌制药厂质量管理部部长，2003 年 6 月至 2008 年 6 月任本公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008 年 4 月至 2009 年 6 月任本公司代总经理，2009 年 6 月至今任本公司总经理。3、白明辉：副董事长，男，1969 年 5 月生，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任国投电子公司项目经理，国投创业投资有限公司高级项目经理，国投高科技投资有限公司高级项目经理，2008 年 5月至今，任国投高科技投资有限公司总经理助理，2008 年 12 月至今任浙江医药股份有限公司副董事长。4、张国钧：副董事长，男，1961 年生，中共党员，教授级高级工程师，双学位及中欧国际工商管理学院 EMBA 学历，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、副厂长及新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师等职，1997 年 5 月至 1998 年 6 月任浙江医药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，1998年 6 月至 2003 年 5 月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书，2003 年 6 月至 2009 年 6月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009 年 6 月至今任本公司副董事长。5、赵毅：董事，男，1956 年生，大学学历，高级工程师。曾于国家林业投资公司资金物资部、国家开发投资公司财务会计部、农林分公司工作。现任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年至今任本公司董事。6、李春风：董事，财务总监，女，1970 年生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长、宁波天衡制药厂财务科长，1997 年 4 月-2003 年 6 月任本公司财务部经理，2003 年 6 月至 2006年 6 月任本公司财务负责人，2006 年 6 月至今任本公司董事，财务总监。7、吕春雷：董事、副总经理，男，1967 年生，浙江工业大学精细化工专业毕业，教授级高工，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长，新昌制药厂代厂长，2004 年 3 月至 2006年 6 月任新昌制药厂厂长，2006 年 6 月至 2009 年 6 月任本公司副总经理，2009 年 6 月至今任本公司董事、副总经理。8、童本立：独立董事，男，1950 年生，中共党员，教授，高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学院副院长，1993 年 5 月至 2004 年 4 月任浙江财经学院院长，2003 年 12 月至 2008 年 10 月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经学院教授、浙江省人民政府咨询委员会委员、浙江省政协委员、浙江省十一五规划专家委员会委员、中10,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,国财政学会理事、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省国际税收研究会副会长等职务。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。9、杨胜利：独立董事，男，1941 年生，中共党员，中国工程院院士。就读于华东化工学院有机化工系，曾任中国科学院上海药物研究所研究员，1988 至今任中国科学院上海生物工程研究中心研究员，期间，1991 年至 2005 年任国家863计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员，1997 年至今任中国工程院院士，2003 年至今任国家973计划专家、顾问组成员，2001 年至 2006 年任中国微生物学会理事长，2005 年至 2009 年任中国生物工程学会理事长。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。10、席建忠：独立董事，男，1974 年生，研究员，博士生导师。2004 年 9 月至 2005 年 6 月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理，2005 年 7 月至今任北京大学工学院特聘研究员。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。,11、傅鼎生：独立董事，男，1953 年生，中共党员，法学教授，曾在江西上饶中学任教，曾任上海市人大常务委员会立法咨询员和决策咨询专家。1982 年至今任华东政法学院教授，现任华东政法大学经济法学院副院长，兼任中国法学会民法研究会常务理事、上海法学会民法研究会副会长、东方法学期刊主编。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。,12、李一鸣：监事长，男，1957 年 1 月出生，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999 年 4 月至 2002年 10 月任国投药业投资有限公司项目经理，2002 年 10 月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年 6 月起任浙江医药股份有限公司监事长。,13、曹勇：监事，男，1970 年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997 年 9 月至 1998 年6 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂国贸部经理，1998 年 7 月至 2003 年 8 月任浙江医药股份有限公司新昌制药营销公司副总经理，2003 年 8 月至 2007 年 12 月任浙江医药股份有限公司国际贸易总公司总经理兼一部经理，2007 年 12 月至今任浙江医药股份有限公司医药贸易总公司总经理兼国贸一部经理。2009 年 6 月至今任本公司监事。,14、金一平：监事，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，毕业于华东理工大学生物工程专业，历任新昌制药厂长助理、新昌制药厂抗生素厂厂长、1998 年 11 月至 2003 年 7 月任新昌制药厂副厂长兼抗生素厂厂长，2003 年 7 月至今任浙江来益生物技术有限公司总经理，2006 年 3 月至今兼任浙江医药股份有限公司安全生产、环保监管部总经理，2009 年 6 月至今任本公司监事。,15、梁林美：监事，男，1970 年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江新昌制药股份有限公司财务部副经理、浙江医药股份有限公司新昌制药厂资金管理部经理，2004 年 3 月至 2006 年 8 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总会计师，2006 年 8 月至今任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总会计师兼副厂长，2009 年 6 月至今任本公司监事。,16、孙槐建：监事，男，1956 年生，浙江新昌人，中共党员，大专学历。1990 年至 2002 年在浙江医药股份有限公司新昌制药厂工作，2002 年至今任浙江医药股份有限公司维生素厂党委委员、工会主席，2009 年 6 月至今任本公司监事。,17、陈丁宽：副总经理，男，1956 年生，中共党员，高级经济师，历任新昌县人民政府办公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，1996 至 2003 年任县工业局局长，2003年 6 月至 2009 年 6 月任本公司董事兼副总经理。2009 年 6 月至今任本公司副总经理。,18、张定丰：副总经理兼新昌制药厂厂长，男，1970 年生，浙江大学化工系毕业，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂副厂长，2006 年 6月至 2007 年 12 月任新昌制药厂代厂长，2007 年 12 月至 2009 年 6 月任新昌制药厂厂长。2009 年 6月至今任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长。,19、马文鑫：副总经理兼维生素厂厂长，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总经理助理、技改部经理、厂长助理、副厂长，2003 年 7 月至 2009 年 6 月任浙江医药股份有限公司维生素厂厂长，2009 年 6 月至今任本公司副总经理兼维生素厂厂长。,11,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告20、俞祝军：董事会秘书，1968 年生，MBA 学历，经济师，1997 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司投资证券部副经理。2003 年 6 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名白明辉赵毅李一鸣,股东单位名称国投高科技有限公司国投高科技有限公司国投高科技有限公司,担任的职务总经理助理高级项目经理高级项目经理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议通过，股东大会批准实施；高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会组织实施。不兼任公司职务的董事、监事不在公司领取报酬；独立董事依据公司股东大会通过的关于调整独立董事津贴的议案领取独立董事津贴；高级管理人员报酬根据公司董事会通过的浙江医药股份有限公司高级管理人员薪酬方案及公司有关绩效目标考核制度为原则确定。报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬总计 826.4 万元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数工程技术人员财务人员营销人员行政管理人员生产工人硕士及以上大学本科大专中专及高中初中,专业构成类别教育程度类别,专业构成教育程度12,专业构成人数数量（人）,4,4521,1311003231742,724788879071,670910,、,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,六、公司治理结构(一)公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规及公司章程的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层之间职责明确，工作流程规范，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保了公司合规、稳定、持续、快速的发展。,公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际情况与该,文件的要求不存在差异。具体内容如下：,1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自已的权利，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司召开的股东大会均聘请了律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。,2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和经营管理等职能部门能独立运作。报告期内公司没有为控股股东以及关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。,3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选聘董事和独立董事，董事会现有董事 11 名，其中独立董事 4 名，设有审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会。全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉、专业地履行职责。董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行。,4、关于监事与监事会：公司监事会现有监事 5 名，其中职工监事 2 名。公司监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。,5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，重视公司社会责任。,6、关于信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理制度外部信息使用人管理制度内幕信息知情人登记制度年报信息披露重大差错责任追究制度等相关规章制度，公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，准确、真实、完整、及时披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。,7、其他关于公司治理方面的措施：报告期内，为促进公司规范运作，报告期内公司还制订了高管人员所持公司规范及其变动管理制度，重新修订了公司财务管理制度，进一步完善了公司内控管理制度，切实提升公司治理的水平，促进公司持续、稳定、健康地发展。,（二）董事履行职责情况,1、董事参加董事会的出席情况,13,4,2,2,0,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,董事姓名李春波蒋晓岳张国钧白明辉赵毅李春风吕春雷童本立杨胜利傅鼎生席建忠,是否独立董事否否否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数44444444444,亲自出席次数44444444444,以通讯方式参加次数22222222222,委托出席次数00000000000,缺席次数00000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的要求，建立健全了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作规程，分别就独立董事的任职条件、职责和权利作了详细规定。报告期内独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极了解公司运作情况，准时参加董事会和股东大会，对相关议案进行审议，并从专业的角度提出独立意见，为董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。在年报编制和披露过程中，能够严格按照独立董事年报工作规程要求，切实履行相关职责，认真了解公司生产经营及管理情况，积极与审计机构沟通和交流，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东、特别是中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,业务方面独立完整情况人员方面独立,是是,公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，也不存在同业竞争的情况。公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,不适用不适用,不适用不适用,14,、,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告,完整情况,管理，并设立了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股公司兼职或领取薪酬的情形。公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生,资产方面独立完整情况,是,产、供应、销售体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无,不适用,不适用,偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。公司设立了完全独立的组织机构，不存在控股,机构方面独立完整情况,是,股东干预公司机构设置或机构从属控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署,不适用,不适用,办公的情况。,财务方面独立完整情况,是,公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计合算体系和财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。,不适用,不适用,（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司根据经营情况以及公司法证券法上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况,15,求，已经建立了较为完备的内部控制制度体系，基本涵盖了公司研发、生产、采购、营销、行政、人力资源、财务和审计管理、对外投资、安全环保等各个环节。公司根据法律法规的要求以及公司内控建设目标，在报告期内继续逐步推进和完善公司内部控制体系。2010 年公司新建立了内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、高管人员所持股份及其变动管理制度等一系列新的规章制度，2011 年，公司计划按照相关要求进一步整理完善公司内部控制制度，形成更加规范的内部控制体系。公司设有独立的审计部，为公司内部控制检查监督部门，在董事会审计委员会的领导下，对公司及所属分（子）公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。公司建有浙江医药内部审计工作规定，公司审计部为常设机构，并接受董事会审计委员会的工作指导和监督，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策和管理风险，,、,浙江医药股份有限公司 2010 年年度报告确保公司的规范运作和健康发展。公司董事会下设审计委员会，指导公司审计部，,董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,依据公司内部审计工作规定财务管理制度等规章制度，定期或不定期对公司各项内控制度的执行情况进行检查监督。根据会计法、企业会计准则等相关规定，报告期内，公司重新修订了公司财务管理制度，涵盖了资金筹集管理、投资管理、收入和分配管理，以及成本和费用管理等，使会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性，目前运行情况良好。截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着进一步发展，公司各项内部控制制度还需不断的加以完善和提高，公司将会继,续推进内控各项工作的深化，提高内部控制的效率，进一步提升公司治理水平。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和创造性，董事会薪酬与考核委员会依据高管个人绩效责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第五届董事会第四次会议上审议通过了关于制订浙江医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年年度股东大会,召开日期2010 年 4 月 20 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 21 日,浙江医药股份有限公司 2009