600173_2011卧龙地产半年报.ppt

卧龙地产集团股份有限公司,600173,2011 年半年度报告,一、,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,目录,重要提示3,二、公司基本情况3,三、股本变动及股东情况5,四、董事、监事和高级管理人员情况6,五、董事会报告7,六、重要事项11,七、财务会计报告（未经审计）21,八、备查文件目录100,2,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,陈建成严剑民汤海燕,公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.WOLONG REAL ESTATE陈建成,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,马亚军浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821770170575-3,陈斌权浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821767510575-,、,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,浙江省上虞市经济开发区312300浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号312300http:/www.wolong-证券时报上海证券报上海证券交易所与公司办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称卧龙地产,股票代码600173,变更前股票简称ST 卧龙,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,3,467,850,376.121,456,578,776.642.01报告期（16 月）118,054,590.21117,130,775.9993,658,419.3595,540,131.060.1290.1320.1296.25194,453,507.500.27,3,660,040,624.631,408,522,479.491.94上年同期165,740,140.63167,688,848.7289,773,429.3687,547,444.860.1240.1210.1247.00358,276,800.440.49,-5.253.413.61本报告期比上年同期增减(%)-28.77-30.154.339.134.039.094.03减少 0.75 个百分点-45.73-44.90,4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,2、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,单位：元 币种：人民币金额,39,425.4550,000.00-1,321,996.54-1,013,239.6797,738.05266,361.00-1,881,711.71,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股本总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东总数,前十名股东持股情况,单位：股,68,049 户,股东名称浙江卧龙置业投资有限公司王建乔建设银行上投摩根中国优势证券投资基金工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金卧龙控股集团有限公司,股东性质境内非国有法人境内自然人未知未知境内非国有法人,持股比例(%)43.328.174.361.980.45,持股总数314,104,35759,244,31531,585,53114,333,7853,264,150,报告期内增减59,244,31517,805,74314,333,785,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押 70080000无未知未知无,嘉实基金公司农行,中国农业银行股份有限,未知,0.33,2,388,300,2,388,300,未知,公司企业年金理事会厦门国际信托有限公司,利得盈单独管理资金,未知,0.25,1,800,000,1,800,000,未知,信托 030,宁波保税区远中贸易有限公司,未知,0.17,1,200,000,1,200,000,未知,兴业银行股份有限公司,企业年金计划上海浦东发展银行股份有限公,未知,0.16,1,160,000,1,160,000,未知,司,王紫璇,未知,0.15,1,058,755,1,058,755,未知,5,序,号,1,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称浙江卧龙置业投资有限公司王建乔中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金卧龙控股集团有限公司嘉实基金公司农行中国农业银行股份有限公司企业年金理事会厦门国际信托有限公司利得盈单独管理资金信托 030宁波保税区远中贸易有限公司兴业银行股份有限公司企业年金计划上海浦东发展银行股份有限公司王紫璇,持有无限售条件股份的数量314,104,35759,244,31531,585,53114,333,7853,264,1502,388,3001,800,0001,200,0001,160,0001,058,755,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,（1）卧龙控股集团有限公司和王建乔先生为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司和王建乔先生外）,上述股东关联关系或一致行动的说明,不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披,露管理办法规定的一致行动人。（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称黑龙江省鸡西市轻化建材公司,持有的有限售条件股份数量90,000,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。6,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,五、董事会报告,(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析,（1）报告期内房地产政策及影响,2011 年上半年，国家继续加大对房地产市场的宏观调控，报告期内又相继推出了一系列措施：1、国务院出台“新国八条”对税收征管、二套房贷差别化信贷政策等作出明确规定；2、国务院办公厅发布关于进一步做好房地产市场调控工作的有关问题的通知，要求提高二套房首付比例外，进一步从严制定和执行住房限购政策；3、上海、重庆相继宣布开始征收个人住房房产税；4、中国人民银行实施六次上调金融机构存款准备金率、两次上调存贷款基准利率等调控政策。上述政策的进一步实施，对房地产开发企业、购房者在内的各相关主体产生显著影响，房地产市场交易量已出现下降。,（2）报告期内公司完成的主要经营业绩,上半年公司实现营业收入 5.49 亿元，同比增长 7.14%，营业利润 1.18 亿元，同比下降 28.77%，营业利润下降的原因在于结转收入的房产类型不同，去年结转的商业地产比重较高，而今年主要以住宅为主。归属于上市公司股东的净利润9366 万元，同比增长 4.33%，实现每股收益 0.129 元，同比增长 4.03%，归属于上市公司股东的每股净资产 2.01 元，同比增长 3.61%。,（3）报告期内完成的重点工作,第一，完善公司组织架构及制度流程，提高公司治理水平：报告期内，公司将原财务成本部拆分成财务部与成本管理部，成立了武汉区域管理总部，制定了公司董事会秘书工作制度；上述组织架构的优化、制度流程的建立，进一步强化公司目标成本管理，加快公司的反应速度，提高公司的管理水平。,第二，加大促销和回款力度：公司通过各种促销活动及全员营销等手段，同时加强与客户、银行的沟通，加快现有库存房源的去化速度及房款的回笼力度，确保公司具有充足的现金流。,第三，优质供方资源进一步拓展，集中采购初见成效：上半年在拓展优质供方的基础上对合作供方进行全面评估，并建立了供方信息库，实现全集团供方资源共享；同时对铝合金型材、电梯等进行集中采购，取得了较好效果；第四，加大人才引进力度：上半年，公司通过高级人才招聘会、分管领导直接挂钩引进人才等方式，已引进高级建筑师、结构设计师、营销策划师、造价工,7,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告程师、精装修工程师等主要业务骨干 10 多名，为建立“两头大、中间小”可复制的管理模式打好基础。第五，完善目标成本管理体系：从项目定位、市场定位、产品定位、规划设计等源头上控制成本，对项目开发全过程实行动态成本管理。第六，完成预留股票期权的授予工作：2011 年 6 月 23 日，公司董事会完成了对 10 名管理、技术人员共计 189 万份预留股票期权的授予工作，进一步激励与凝聚了公司的重点骨干人员。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,房地产业其他行业,545,060,028.003,569,738.08,309,150,802.961,887,494.66,21.95-43.86,6.70151.42,31.7527.27,下降 10.55 个百分点下降 24.12 个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,华东地区华中地区华南地区,地区,营业收入496,110,021.6844,672,492.407,847,252.00,营业收入比上年同期增减(%)43.88573.18-95.12,3、公司主要财务情况变动的原因说明公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：,单位:元 币种:人民币,项目货币资金应收账款其他应收款其他流动资产,期末余额1,201,496,598.3632,164,224.00332,835,112.7539,843,068.86,年初余额896,501,357.4295,725,192.00661,401,030.6371,032,193.16,增减变动34.02%-66.40%-49.68%-43.91%,变动说明主要原因是销售回款、收回保证金主要是收回应收款主要是收回保证金计提的相关税费减少,8,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,短期借款,100,000,000.00,100.00%,新增贷款,预收款项应交税费应付股利长期应付款,367,797,053.48154,226,331.2024,800.00175,000,000.00,642,035,155.62220,642,113.924,018,500.00,-42.71%-30.10%-99.38%100.00%,主要是预售款结转收入所致缴纳税款支付股利新增信托资金,公司利润表项目大幅度变动的原因：,项目营业成本管理费用财务费用,本期金额311,038,297.6244,145,707.351,403,200.85,上期金额236,138,779.8731,563,865.384,059,012.50,增减变动31.72%39.86%-65.43%,变动说明主要原因是结转产品结构不同，导致成本比去年同期增加主要系工资、差旅费、期权成本增加主要系利息收入增加，导致财务费用减少,主要是去年同期非同一控制下合并耀江神马，因合并成本小于合,营业外收入,750,326.91,4,195,985.03,-82.12%,并中取得的可辨认净资产公允价,值份额的部份，计入合并营业外收入,所得税费用少数股东损益,28,513,460.16-5,041,103.52,47,201,149.9030,714,269.46,-39.59%-116.41%,主要是利润总额减少主要原因是非全资子公司确认收入减少,公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：,项 目销售商品、提供劳务收到的现金支付其他与经营活动有关的现金投资活动现金流入投资活动现金流出筹资活动现金流出,本期金额339,219,971.9246,915,947.4370,823.153,003,463.42181,525,626.29,上期金额883,542,385.16589,402,854.5688,841,801.9481,474,720.03473,515,424.93,增减变动-61.61%-92.04%-99.92%-96.31%-61.66%,变动说明主要是预售房款减少主要是去年同期项目公司增加、期间费用增加、支付土地保证金及公司往来款主要是去年同期收到杭工信 30%的武汉墨水湖股权款主要是去年同期支付耀江神马股权款及收购天香华庭少数股权余款主要是去年同期归还到期借款,9,95,70,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,4、公司项目公司情况一览表,单位:平方米,项目,权益%,占地面积,权益占地面积,规划建筑面积,到 2011 年 6 月 30 日止累计销售面 累计结转收,未结转面积,积,入（万元）,上虞市天香华庭置业有限公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司嵊州卧龙绿都置业有限公司武汉卧龙房地产开发有限公司银川卧龙房地产开发有限公司清远市五洲实业投资有限公司,10010010010050.1,430,061.00139,212.00111,334.0099,667.0020,981.00617,983.00,430,061.00132,251.40111,334.0099,667.0020,981.00309,608.48,424,225.00310,385.02216,746.45253,167.2035,807.001,373,100.00,228,707.78238,984.49188,938.50240,164.4429,380.6458,897.19,150,925.06122,540.5473,818.7799,565.028,647.5334,964.82,195,517.2271,400.5327,807.9513,002.766,426.361,314,202.81,上虞市天香西园,房地产开发有限,100,55,403.00,21,276.47,130,095.00,102,982.59,71,297.08,27,112.41,公司,标准厂房耀江神马实业（武汉）有限公司,100100,31,911.00361,548.00,31,911.00361,548.00,38,372.62692,850.00,16,889.65144,813.06,2,023.4856,917.78,21,482.97548,036.94,武汉卧龙墨水湖置业有限公司,154,030.00,107,821.00,438,728.00,438,728.00,青岛嘉原盛置业有限责任公司,75,39,734.00,29,800.50,39,734.00,39,734.00,合计,2,061,864.00,1,656,259.85,3,953,210.29,1,249,758.34,620,700.09,2,703,451.95,5、公司面临的主要风险1、宏观调控政策风险：2010 年以来，国家通过行政手段、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，从目前情况来看，宏观调控政策有进一步从严的趋势并将持续较长时间，公司如不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的发展造成不利影响。2、业绩下滑的风险：随着国家一系列宏观调控政策的实施及房地产市场预期的变化，不同地区的房价走势已呈现差异化，成交量已下降，将对公司的收益产生较大影响，公司将面临业绩下滑的风险。10,/,/,/,/,/,、,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告（三）公司投资情况1、募集资金使用情况单位:元 币种:人民币,募集年份2009,募集方式增发,募集资金总额772,325,020.53,本报告期已使用募集资金总额156,645,437.21,已累计使用募集资金总额684,345,919.80,尚未使用募集资金总额87,979,100.73,尚未使用募集资金用途及去向存放于募集资金专用账户,2、承诺项目使用情况单位:元 币种:人民币,承诺项目名称卧龙.天香华庭二期,是否变更项目否,募集资金拟投入金额520,000,000.00,募集资金实际投入金额440,720,100.08,是否符合计划进度是,项目进度84.75,预计收益189,515,324.49,产生收益情况189,515,324.49,是否符合预计收益是,卧龙.五洲,世纪城一,否,252,325,020.53,243,625,819.72,是,96.55,83,064,129.96,83,064,129.96,是,期,合计,772,325,020.53,684,345,919.80,272,579,454.45,3、非募集资金项目情况报告期内，公司非募集资金项目按计划推进。六、重要事项(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则、上海券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。1、公司根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，公司对截止 2011 年 6 月 30 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况。2、2011 年 2 月 23 日，第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司机构调整的议案，将公司原财务成本部拆分为财务部和成本管理部；3、2011 年 3 月 7 日，第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司11,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,新设机构的议案，新设立了武汉区域管理总部，优化了公司治理结构。4、2011 年 4 月 27 日，第五届董事会第二十八次会议审议通过了公司董事会秘书工作制度，根据上海证券交易所上证公字201112 号通知及修订后的上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法的要求，进一步规范了公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。,5、2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了关于修改公,司章程的议案.,(二)报告期实施的利润分配方案执行情况,2011 年 4 月 28 日公司召开的 2010 年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配的方案，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）进行分配，共计分配利润 50,760,322.20元。公司于 2011 年 5 月 17 日发布 2010 年度利润分配实施公告，以 2011 年 5 月20 日为股权登记日，2011 年 5 月 23 日为除权除息日，2011 年 5 月 27 日为现金红利到账日。目前，公司 2010 年度利润分配的方案已经实施完毕。,(三)报告期内现金分红政策的执行情况,（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；,（2）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。,2011 年 4 月 28 日公司召开的 2010 年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润,分配的方案，共计派发红利 50,760,322.20 元。,(四)重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。,(五)破产重整相关事项,本报告期公司无破产重整相关事项。,12,0,0,0,0,0,0,0,0,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(七)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(八)公司股权激励的实施情况及其影响单位：份,报告期内激励对象的范围报告期内授出的权益总额报告期内行使的权益总额报告期内失效的权益总额至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额,项目公司的高级管理人员及核心技术人员等,1,890,000648,00021,708,000,至报告期末累计已授出且已行使的权益总额首次授予的股票期权的行权价格为 16.88 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以 16.88 元的价格认购一股卧龙地产股票。鉴于公司 2010 年实施了每 10 股派发现金红利 1 元（含税）的利润分配,报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格,方案及每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为9.32 元。鉴于公司 2011 年实施了每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）的利润分配方案，行权价格调整为 9.25 元。2011 年 6 月 23 日，公司召,开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案，本次授予的预留股票期权数量为 189万股,预留股票期权的行权价格为 5.72 元。董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况,姓名范志龙王彩萍王希全郭晓雄杜秋龙谢俊虎严剑民马亚军,职务董事董事董事董事高级管理人员高级管理人员董事高级管理人员,报告期内获授权益数量,00000,报告期内行使权益数量,00000,报告期末尚未行使的权益数量1,080,000.001,080,000.00972,000.00972,000.00864,000.00864,000.00864,000.00648,000.00,因激励对象行权所引起的股本变动情况权益工具公允价值的计量方法估值技术采用的模型、参数及选取标准,未变化采用估值技术确定金融工具的公允价值，考虑了市场参数，包括无风险利率、信用风险、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率等。首次授予采用 B-S 模型，参数选取情况说明：（1）期权授权日（2010 年 6 月 23 日）收盘价为 S=8.09 元；（2）期权的行权价 K=9.32 元；（3）无风险收益率取 2 年存款基准利率 R=2.79%；（4）历史13,及结果,、,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告波动率取 2010 年 3 月 8 日公司股票前 60 个交易日的历史波动率 O=31.25%。根据上述参数的选取，等待期 1 年的每份期权成本为 1.55 元，等待期 2 年的每,权益工具公允价值的分摊期间,份期权成本为 1.14 元，等待期 3 年的每份期权成本为 0.65 元，因此首次授予,平均每份股票期权的成本为 1.11 元.本公司首次授予合计确认期权成本金额2206.40 万元，报告期内分摊 515.82 万元，已累计分摊 1287.62 万元。2011 年 6 月 23 日，公司董事会审议通过了关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案、关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案；经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度业绩满足行使第一批股票期权规定的业绩条件；经公司薪酬与考核委员会考核，公司股票期权激励对象首次授予 61 位激励对象中有 58 人符合第一批股票期权行权条件，3 人因考核未达到 100 分或者考核不合格、离职的原因取消期权 64.8 万股，确定第一批股票期权可行权数量为 595.8 万股，占第一批授予股票期权数 660.6 万股的 90.19%；同日，公司董事会审议通过了关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案，根据上市公司股权激励管理办法（试行）卧龙地产股票期权激励计划（修订稿）及本次董事会相关决议，授予符合条件的预留股票期权授予对象共计 189 万份公司预留股票期权，确定本次预留股票期权的授予时间为 2011年 6 月 23 日，每份预留股票期权的行权价格为 5.72 元，本次授予的预留股票期权有效期为 3 年，其中等待期 1 年，行权期 2 年。(九)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方卧龙控股集团有限公司,关联关系间 接 控股股东,关联交易类型接受劳务,关联交易内容接受本公司物业服务,关联交易定价原则市场价格,关联交易金额104,416.00,占同类交易金额的比例(%)4.72,关联交易结算方式现金,市场价格公允,卧龙电气集,团股份有限,关联人,租赁办公楼,市场价格,500,000,100,现金,公允,公司,卧龙电气集团股份有限公司沈俊杰杜明浩,关联人关联人关联人,接受劳务购买商品购买商,接受本公司物业服务商品房商品房,市场价格市场价格市场价格,794,699.009,625,949.007,671,060.00,35.941.771.41,现金现金现金,公允公允公允,14,否,否,否,否,否,否,否,否,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告品,韩卓群王琳,关联人关联人,购买商品购买商品,商品房商品房,市场价格市场价格,9,720,000.009,432,000.00,1.781.73,现金现金,公允公允,2、关联债权债务往来,单位：元 币种：人民币,关联方,关联关系,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,卧龙控股集团有限公司,间接控股股东,582,082.51,2,207,221.57,关联债权债务形成原因关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响3、其他重大关联交易,支持公司发展降低公司资金成本,担保方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,担保是否已经履行完毕,卧龙置业卧龙置业,天香西园 100,000,000.00 2009 年 10 月 15 日卧龙地产 175,000,000.00 2011 年 02 月 28 日,2011 年 10 月 14 日2012 年 04 月 26 日,卧龙控股,卧龙地产 50,000,000.00,2010 年 02 月 02 日,2011 年 12 月 31 日,卧龙控股/陈建成,卧龙地产 100,000,000.00 2011 年 01 月 21 日,2012 年 01 月 21 日,卧龙控股卧龙置业卧龙置业,卧龙地产 60,000,000.00绍兴卧龙 20,000,000.00绍兴卧龙 30,000,000.00,2010 年 02 月 02 日2010 年 06 月 08 日2010 年 06 月 09 日,2012 年 12 月 31 日2013 年 05 月 03 日2013 年 05 月 03 日,卧龙控股,清远五洲 140,000,000.00 2010 年 11 月 29 日,2013 年 12 月 31 日,(十)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况卧龙电气集团股份有限公司将建筑面积 3502(含地下车库 84 平方米)平方米,土地使用面积 881.25 平方米的房产提供本公司使用,2011 年租赁费 50 万元，于2011 年 6 月 29 日已支付 25 万元。15,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告2、担保情况单位:万元 币种:人民币,担保方,担保是,是否,担保方,与上市公司的,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,担保类型,否已经履行完,担保是否逾期,存在反担,关系,毕,保,公司下属项目公司,控股子公司,购房业主,120,134.53,自业主与银行签订的借款合同生效之日起。,本公司为业主办妥所购住房的房屋所有权证，并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。,按揭担保,否,否,否,报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）（1）截至 2011 年 6 月 30 日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 120,134.53 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记、将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司为控股子公司耀江神马（武汉)有限公司向民生银行武汉分行借款 4000 万元，提供连带责任担保。3、委托理财及委托贷款情况委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。16,120,134.534,00085.2251,305.5951,305.59,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,4、其他重大合同,（1）银行借款及担保合同,报告期内公司，本级公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订借款合同，借款金额 5000 万元，借款期限 2011 年 1 月 21 日至 2012 年 1 月 21 日；报告期内公司，本级公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订借款合同，借款金额 5000 万元，借款期限 2011 年 1 月 21 日至 2012 年 1 月 21 日；报告期内公司，本级公司与杭州工商信托股份有限公司签订债权转让合同，转让墨水湖债权金额 17500 万元，借款期限 2011 年 2 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日；,（2）施工及采购合同,报告期内，公司控股子公司清远市五洲实业投资有限公司与舜元建设（集团）,有限公司签订建设施工合同，合同金额 16511 万元。,报告期内，公司全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司与中天建设集团,有限公司签订施工合同，合同金额 11341.80 万元。,(十一)承诺事项履行情况,1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”公司实际控制人陈建成先生承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。”报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。(1)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否,(2)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：,否,17,否,卧龙地产集团股份有限公司 2011 年半年度报告,(十二)聘任、解聘会计师事务所情况,是否改聘会计师事务所：,(十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况,本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受,中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十四)其他重大事项的说明,1、2010 年 8 月 3 日，公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意将募集资金 1.2 亿元补充流动资金。公司已于 2011 年 1 月 28 日将上述暂时补充流动资金募集资金 1.2 亿元全部归还至募集资金专户。,2、2011 年 2 月 9 日，卧龙置业股东陈永苗、韩礼钧、王建乔、邱跃、范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、杜秋龙、谢俊虎、滕百欣共 11 个自然人将持有的出资合计 41,024,792 元人民币，占卧龙置业注册资本的 15.85%，转让给上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）。该事项已办理完成工商变更。,2011 年 2 月 22 日卧龙置业通过协议转让方式以 5.733 元每股的价格(以公司2011 年 2 月 21 日股票收盘价的 90%)将持有公司的 59,244,315 股股份（占公司总股本的 8.17%）转让给一致行动人王建乔先生。股份已经过户完成。2011 年 2 月 22 日经过卧龙置业股东大会审议，同意卧龙置业回购上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）4102.4792 万元出资并予以注销，注册资本由原来的 25853.2 万元减少至 21750.7208 万元。该事项已办理完成工商变更。3、2011 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过关于公司债权信托融资的议案。本公司将控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称卧龙墨水湖）的相关债权转让给杭州工商信托股份有限公司（以下简