银之杰：董事会议事规则（3月） .ppt

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会议事规则第一条 宗旨为了进一步规范深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等有关规定，制订本规则。,第二条,董事会的组成,公司董事会向股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。,第三条,董事会职权,董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；1,（十一）制订公司的基本管理制度；,（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。,上述第八项权限具体为：,公司发生的交易达到以下标准之一的（对外担保除外），必须经董事会审议,批准：,（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占,公司最近一期经审计的资产总额的 10以上但不满 50%；,（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议；,（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的 10以上且绝对金额超过 500 万元，但占 50以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；,（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上且绝对金额超过 500 万元，但占 50以上且绝对金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 300 万元的应当提交股东大会审议；,（六）关联交易达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准：1公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得,直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；,2公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经,审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易。,上述两项的交易金额如在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标,2,、,的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。上述“交易”“关联交易”“关联自然人”和“关联法人”的范围以深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定确定的范围为准。（七）公司连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上但未达到 30的事项。公司发生“对外担保”交易事项，应当提交董事会审议，达到股东大会审议范围还应提交股东大会进行审议，其中公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。,第四条,独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第五条 董事会专门委员会董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。3,各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承,担。,各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。,第六条 证券事务部,董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。,董事会秘书兼任证券事务部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有,关人员协助其处理日常事务。,第七条 定期会议,董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,第八条 定期会议的提案,在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征求各董事的意,见，初步形成会议提案后交董事长拟定。,董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第九条 临时会议,有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：,（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；,（四）董事长认为必要时；,（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；,（七）证券监管部门要求召开时；,（八）法律、法规、公司章程规定的其他情形。,第十条 临时会议的提议程序,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向,4,董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：,（一）提议人的姓名或者名称；,（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；,（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；,（五）提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与,提案有关的材料应当一并提交。,证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。,董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议,并主持会议。,第十一条 会议的召集和主持,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,第十二条 会议通知,召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。,情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口,头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。,第十三条 会议通知的内容,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；,（三）拟审议的事项（会议提案）；,5,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。,口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要,尽快召开董事会临时会议的说明。,第十四条 会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。,董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第十五条 会议的召开,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。,监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议,主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第十六条 亲自出席和委托出席,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅,会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。,委托书应当载明：,（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；,（三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示；,6,（四）委托人的授权范围和授权期限；（五）委托人和受托人的签字、日期等。,受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席,的情况。,董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投,票权。,董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能,履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤,换。,第十七条 关于委托出席的限制,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关,联董事也不得接受非关联董事的委托；,（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立,董事的委托；,（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两,名其他董事委托的董事代为出席。,第十八条 会议召开方式,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。,非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,7,第十九条 会议审议程序,会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意,见。,对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提,案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。,董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者,阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中,的提案进行表决。,第二十条 发表意见,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发,表意见。,董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第二十一条 会议表决,提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表,决。,会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票方式进行。,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本公司公司章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第二十二条 表决结果的统计,8,与会董事表决完成后，证券事务代表或证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。,现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。,董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，,其表决情况不予统计。,第二十三条 决议的形成,除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。,董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。,不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。,第二十四条 回避表决,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；,（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关,系而须回避的其他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,9,第二十五条 不得越权,董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权,形成决议。,第二十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定,董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。,第二十七条 提案未获通过的处理,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议,在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第二十八条 暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。,提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第二十九条 会议记录,董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录,应当包括以下内容：,（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；,（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；,（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提,案的表决意向；,（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；,10,（八）与会董事认为应当记载的其他事项。,第三十条 会议纪要和决议记录,除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,第三十一条 董事签字,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。,董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。,第三十二条 决议公告,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第三十三条 决议的执行,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后,的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第三十四条 会议档案的保存,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。,董事会会议档案的保存期限至少为十年。,第三十五条 附则,在本规则中，“以上”包括本数。,11,本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。,本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。,12,