恒基达鑫：独立董事2012年度述职报告（叶伟明） .ppt

,、,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,独立董事 2012 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）的独立,董事。在 2012 年度的工作中，本人严格按照公司法、深圳证券交易所中小,企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交,易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程和独立董事工作制度,等有关法律、法规和部门规章的规定，独立公正地履行独立董事义务，充分行使,独立董事职权，勤勉尽责，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，,对公司的经营管理、对外投资等重大事项提出了积极的建议，对相关事项发表了,独立意见，充分发挥独立董事的独立性作用，切实维护了公司和全体股东尤其是,中小股东的合法权益。,现将本人 2012 年度履职情况简要报告如下：,一、出席会议情况,2012 年度，公司以现场方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 2 次，以,现场及通讯相结合方式召开会议 2 次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通,知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解,并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认,真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策,与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2012 年度我对董事会的全部议案都,进行了认真审议，未曾投出反对票或弃权票。,二、发表独立意见情况,（一）2012 年 3 月 29 日，关于 2012 年年度预计日常关联交易的事前认可,意见：,公司 2012 年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，,符合公司章程和关联交易决策制度的规定。关联交易的定价程序合法、,1,、,、,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。,我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。,（二）2012 年 4 月 19 日，关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意,见：,1、关于实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见,我们对报告期内实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认,为：2011 年度，公司不存在任何股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,根据公司法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保,若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的,通知（证监发2005120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2011,年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，相关说明及意见如下：,（1）2011 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发,生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。,（2）2011 年度公司对子公司提供担保情况如下：,2009 年 9 月 25 日，公司与中国工商银行股份有限公司仪征胥浦支行签订保,证合同（编号：2009 年 BD 字第 71301520 号），为扬州恒基达鑫与中国工商银,行股份有限公司仪征胥浦支行签订的借款合同（2009 年 BD 字第 71301 号）,项下最高 20,000 万元债务提供连带责任担保。,上述担保是公司 2009 年对控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公,司提供并延续至本报告期。,本报告期，公司除了对控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司提供,担保以外，没有其他对外担保。公司严格遵循公司法证券法及相关的法,律法规的规定控制对外担保风险，履行必要的程序，未有明显迹象表明公司可能,因被担保方债务违约而承担担保责任。,3、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见,作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2011 年度募集资金,2,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,存放与使用情况发表如下意见：,公司 2011 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关,于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的,有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,4、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见,作为公司的独立董事，认真审阅了珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公,司 2011 年度内部控制自我评价报告，现发表如下意见：,公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子,公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严,格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，因此，公司的内,部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内,部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，符合公司实际情况，具有合,理性和有效性。,5、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见,作为公司的独立董事，现就公司续聘 2012 年度审计机构发表如下意见：,天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立,审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请天健正信,会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。,6、关于公司 2012 年度关联交易的独立意见,作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、审议决策程序及以前年度,实际交易情况等情况的核查，现就公司 2012 年度拟发生的日常关联交易事项发,表如下意见：,本次关联交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表,决。,公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决,策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、,公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。,3,、,、,、,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,（三）2012 年 4 月 24 日，关于变更部分募投项目实施地点的独立意见：,公司拟变更募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利,益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资,项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事,项履行了必要的审批程序，符合中华人民共和国公司法深圳证券交易所中,小企业板股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引,等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。,因此，我们同意公司将募投项目的原实施地点，由扬州化学工业园区扬州港,码头以东、沿江高等级公路以南、胥浦河以西、江堤路以北的 120 亩土地变更为,扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北的 123 亩的土地。,（四）2012 年 6 月 12 日，关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立,意见：,1、本次公司董事会推选陈彩媛女士为第二届董事会董事候选人，程序符合,公司法和公司章程的规定;候选人任职资格符合担任上市公司董事的条,件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的情形，,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意推选陈彩媛女士为公,司第二届董事会董事候选人。,2、本次公司拟使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案，符合公司,未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高超募资金,使用效率，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行,了必要的审批程序，符合中华人民共和国公司法深圳证券交易所中小企业,板股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律,法规、规范性文件及公司章程的规定。,因此，我们同意公司将用于珠海三期仓储项目的部分超募资金 4,500 万元人,民币以增资方式投入扬州恒基达鑫用于扬州一期续扩建第二阶段募投项目，并提,交公司股东大会审议。,3、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金使,4,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。暂时,补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的时间将不,超过 6 个月。公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金符合深圳证券,交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于上市公司募集资金使用的有关,规定；没有与超募资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变超募资金投向和,损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1,000,万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置超募资金暂时补充流动资,金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资。因此，同意,公司本次使用 2,800 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。,（五）2012 年 7 月 16 日，关于变更审计机构的独立意见：,1、公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司与天健会计师事务所（特,殊普通合伙）签订协议，天健正信的分立部分被天健吸收合并，该部分人员执行,的相关业务项目一并转入天健。,2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公,司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在,天健正信会计师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加入天健会计,师事务所（特殊普通合伙），为保持工作的延续性，同意改聘天健会计师事务所,（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。,3、公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构的决,策程序符合公司法和公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的,利益。,（六）2012 年 8 月 14 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司,对外担保情况的专项说明及独立意见：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不,存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况；,2、报告期内，公司不存在对外担保的情况；,3、以前期间发生累计至报告期，对控股子公司提供担保情况如下：,5,、,、,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,2009 年 9 月 25 日，公司与中国工商银行股份有限公司仪征胥浦支行签订保,证合同（编号：2009 年 BD 字第 71301520 号），为控股子公司扬州恒基达鑫国,际化工仓储有限公司（以下简称“扬州恒基达鑫”）与中国工商银行股份有限公,司仪征胥浦支行签订的借款合同（2009 年 BD 字第 71301 号）项下最高 20,000,万元债务提供连带责任担保。截至 2012 年 6 月 30 日，公司为扬州恒基达鑫实际,担保余额为 11,000 万元，担保期自 2009 年 9 月 28 日起至 2018 年 7 月 21 日。,报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规,对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的对合并报表范围,内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。,公司严格遵循公司法证券法及相关的法律法规的规定控制对外担保,风险，履行必要的程序，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担,担保责任。,三、对公司进行现场调查的情况,2012 年度，本人共 14 天对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项,目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会,决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其,他董事、高管人员及相关工作人员联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况，,掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了,独立董事职责。,四、在董事会各委员会的工作情况,1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2012 年度，按照公司章程提,名委员会工作规则等制度的相关规定开展工作，主持召开了薪酬与考核委员会,的各次会议，不断规范公司的治理结构，强化对公司董事、监事及高管的薪酬制,度执行、完善和监督，增加公司管理层报酬的透明度，提议评估高管的薪酬水平，,避免广大中小股东的或有质疑，同时探索最有利于公司长远发展的薪酬制度、激,励制度。,2、同时本人作为审计委员会委员，2012 年度，参加了审计委员会召开的各,6,、,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,次会议，切实地履行审计委员会委员的各项职责。,五、年报披露与沟通情况,本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年,报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况,的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。,六、在保护投资者权益方面所做其他工作,1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司章程和独,立董事工作制度的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次,需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表,自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立,意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。,2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督,和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2012 年度，公司能够严格按照深,圳证券交易所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定和信息披露,事务管理制度的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。,3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到,规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系,建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成,自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,七、其他工作情况,1、无提议召开董事会情况发生；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,本人在 2012 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、,财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情,况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发,表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了,7,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司,独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。,八、联系方式,电子邮箱：,2013 年我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董,事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董,事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司,的整体利益和中小投资者的合法权益。,独立董事：叶伟明,二一三年二月二日,8,