ST 中钨：第三季度报告正文.ppt
-,-,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,证券代码：000657,证券简称：*ST 中钨,公告编号：2012-64,中钨高新材料股份有限公司2012 年第三季度报告摘要公告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人(会计主管人员)张航声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,405,747,366.04299,102,176.52222,574,620.00,393,423,520.24332,927,346.44222,574,620.00,3.13%-10.16%,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,2012 年 7-9 月,1.3438比上年同期增减（%）,1.49582012 年 1-9 月,-10.16%比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,-,236,644,115.36-26,007,812.93-0.117-0.117-8.33%-8.33%,-,-26.38%-1,710.12%-1,710.12%-1,710.12%-8.82%-8.82%,962,239,203.26-33,822,881.0611,579,107.270.05-0.152-0.152-10.7%-12.06%,0.09%-829.42%154.43%154.43%-829.42%-829.42%-12.11%-13.46%,1,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,年初至报告期期末金额（元）4,297,431.74-3,000.004,294,431.74,说明-,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,31,685前十名无限售条件流通股股东持股情况,股东名称海南金元投资控股有限公司广东广晟有色金属集团有限公司,期末持有无限售条件股份的数量4,850,0001,711,125,种类人民币普通股人民币普通股,股份种类及数量4,850,0001,711,125,数量,2,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,广东广晟有色金属进出口有限公司 1,535,000,人民币普通股,1,535,000,北京铭泽投资有限公司湖南成卓金属材料有限公司北京嘉利能源投资有限公司包头铝业（集团）有限责任公司王金成王韬袁晓挥,900,000894,000873,189869,210764,053736,000666,497,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,900,000894,000873,189869,210764,053736,000666,497,股东情况的说明,上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属集团有限公司的全资子公司,三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用公司出现亏损的主要原因为：1、受国内经济不景气影响，今年公司产品市场价格出现大幅下降；2、主要原料市场价格持续下降，且三季度公司消化了大量前期高位购买的主要原料库存，造成公司出现亏损；3、本季度公司产品市场价格降幅加大，造成公司亏损额增加。（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用公司 2012 年半年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了“带强调事项段”的无保留意见审计报告。审计意见所涉及事项如下：中钨高新的分公司自贡硬质合金分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与自贡硬质合金有限责任公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东湖南有色股份收购中钨高新时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成，导致中钨高新的自贡硬质合金分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。为解决上述问题，公司与实际控制人中国五矿集团公司及控股股东湖南有色金属股份有限公司进行研究讨论，制定了公司“重大资产重组方案”，并经公司 2012 年 9 月 7 日股东大3,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,会审议通过后报中国证监会核准。目前，公司“重大资产重组方案”已获中国证监会受理待核准。因此，截至报告期末，审计意见所涉及事项仍然存在，随着公司重大资产重组的顺利完成将会得到彻底解决。,2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,3、日常经营重大合同的签署和履行情况,适用 不适用,4、其他,适用 不适用,（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,适用 不适用,4,湖,南,有,色,金,属,股,份,有,限,公,司,二,六,年,七,月,二,十,九,日,二,七,年,十,二,月,三,十,一,日,未,如,期,履,行,。,，,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,承诺主体,承诺内容,承诺公告时间,承诺期限,履行情况,说明,2007 年 10 月 12 日本公司五届五次董事会审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案，拟向特定对象非公开发行股份募集资金购买湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权的方案，被公司于 2007 年 11 月 1 日召开的“2007 年第二次临时股东大会”否决。2008 年 8 月 17 日，公司五届八次董事,收购成功后将在 2007 年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。,会审议通过了关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易议案，拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权。但由于当时全球金融环境、经济环境以及国内证券市场发生重大变化，2009 年 1 月 5 日公司五届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过了关于终止实施重大资产重组事项的议案2012 年 6 月 23 日，公司七届董事会2012 年第二次临时会议审议通过了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司股权，并经公司 2012 年 9 月 7 日召开的第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准。目前，公司“重大资产重组方案”已获中国证监会受理待核准。5,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增,湖南有色金属股份有限公司,与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及,二一二年六月二十七日,长期有效,正在履行,本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。6,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要一、保持中钨高新人员独立。本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。二、保持中钨高新资产独立完整。1、保持中钨高新具有独立完整的资产。2、保持中钨高新不存在资金、资,湖南有色金属股份有限公司,产被本公司违规占用的情形。3、保持中钨高新的住所独立于股东。三、保持中钨高新的财务独立。1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度。3、保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职。,二一二年六月二十七日,长期有效,正在履行,4、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。四、保持中钨高新的机构独立。保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合署办公的情形。五、保持中钨高新的业务独立。本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。7,二,日,年,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务,中国五矿集团公司,形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中,一二年六月二十七,长期有效,正在履行,钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。,中国五矿集团公司,在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。,二一日 二九月五,长期有效,未到履行期,如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司决定正式发行，且特,中国五矿集团公司,定投资者最终认购股份数量超过中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一致，且上,二一二年九月五日,长期有效,未到履行期,述认购股份自登记至五矿集团（或下属关联企业）名下起 36 个月内不转让。8,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要本公司将依据大华会计师事务所有限公司出具的中钨高新拟向湖南有色金,五矿有色金属控股有限公司,属股份有限公司购买资产之 2012 年度盈利预测审核报告（以下简称“盈利预测审核报告”），于本次重组完成后，上市公司 2012 年度报告公告时，如果拟购买资产（即株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权）经审计的 2012 年度合计归属于母公司净利润未能达到盈利预测审核报告中归属于母公司净利润数字，则五矿有色控股在上市公司 2012 年度报告,二一二年九月五日,二一三年五月八日,未到履行期,公告的 5 个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引相关规定和要求，本着公开、公平、公正的原则认真开展投资者关系管理工作，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，由于公司处于重大资产重组过程中，投资者高度关注公司恢复上市及重大资产重组进展情况。因此，接到投资者咨询事项较多，内容基本涉及公司恢复上市及重组进展9,中钨高新材料股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,情况，对此，公司根据实际情况严格按照相关规定对投资者做了书面、口头说明或解释，并于 2012 年 8 月 29 日针对重组方案事项进行了网上路演。除此之外，报告期内公司未接待任何机构和个人投资者的调研和采访。,5、发行公司债券情况,是否发行公司债券,是 否,中钨高新材料股份有限公司董事会,二一二年十月二十六日,10,
