ST天润：2012年年度报告.ppt

,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,湖南天润实业控股股份有限公司,HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD,二 0 一二年年度报告,股票代码：002113,股票简称：ST 天润,披露时间 2013 年 3 月 9 日,1,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,第一节 重要提示、目录和释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确,性和完整性承担个别及连带责任。,公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人(会计主,管人员)周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。,公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。,2013 年公司在商业贸易领域的市场开拓，存有很多不确定因素，其经营结,果存在不确定性，请投资者注意投资风险。,2,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,目录,一、重要提示、目录和释义.2二、公司简介.5三、会计数据和财务指标摘要.7四、董事会报告.9五、重要事项.17六、股份变动及股东情况.25七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.25八、公司治理.29九、内部控制.35十、财务报告.35十一、备查文件目录.105,3,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文释义,释义项本公司/公司/母公司本报告期公司法证券法公司章程证监会深交所,指,释义内容湖南天润实业控股股份有限公司2012 年 1-12 月中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法湖南天润实业控股股份有限公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所,4,、,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,ST 天润,股票代码,002113,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）,深圳证券交易所湖南天润实业控股股份有限公司天润控股HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD,公司的外文名称缩写（如有）TRKG,公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,赖淦锋湖南省岳阳市九华山二号414000湖南省岳阳市九华山二号414000http:/,二、联系人和联系方式,董事会秘书（代理）,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、信息披露及备置地点,赖淦锋湖南省岳阳市九华山二号0730-33388080730-,刘湘胜湖南省岳阳市九华山二号0730-33387630730-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报证券时报上海证券报和证劵日报http:/湖南省岳阳市九华山二号公司证券部,5,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册,2007 年 04 月 04 日 湖南省工商局,4300001000288,430602712192602,71219260-2,报告期末注册,2011 年 01 月 25 日,岳阳市工商行政管理局,430000000038852,430602712192602,71219260-2,公司原实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司 39,158,844 股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司 2,953,156 股国有法人股，合计持有股份,历次控股股东的变更情况（如有）,数占本次发行后公司总股本的 35.56%。2010 年 6 月 24 日，岳阳市财政局与广东,恒润华创实业发展有限公司签署协议，岳阳市财政局将所持本公司 21.45%（2540万股）的股份协议转让给广东恒润华创，广东恒润华创现在成为公司的控股股东。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所,会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名,大华会计师事务所(特殊普通合伙)北京海淀西四环中路 16 号院七号楼 12 层张乾明、司马相卿,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用6,额（元）,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业收入（元）,23,203,905.76 69,317,840.01 67,771,334.01,-65.76%189,355,206.45 189,097,455.45,归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）,4,987,266.664,984,608.86,5,030,528.09-1,984,030.17,3,612,713.66-3,442,385.32,38.05%244.8%,-291,538,503.1-291,781,562.20 9-291,329,792.0-291,572,851.29 8,经营活动产生的现金流量净,835,613.51 21,125,489.82 21,125,489.82,-96.04%16,630,116.84 16,630,116.84,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）,0.0420.0425.77%,0.0420.0427.19%,0.0310.0315.12%,35.48%35.48%0.65%,-2.462-2.462-142.2%,-2.464-2.464-142.39%,2012 年末,2011 年末,本年末比上年末增减(%),2010 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的净资,154,482,114.65 177,975,295.41 177,975,295.41,-13.2%337,103,380.13 337,103,380.13,产（归属于上市公司股东的所 89,674,892.02 83,229,270.21 83,229,270.21,7.74%57,656,351.98 57,656,351.98,有者权益）（元）二、非经常性损益项目及金额单位：元,项目,2012 年金额,2011 年金额,2010 年金额,说明,非流动资产处置损益（包括已计提资产减,值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密,-587,431.67,2,871,421.83,切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,3,500,000.00,450,000.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,590,089.47,683,677.15,-658,711.01,7,-,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,合计,2,657.80,7,055,098.98,-208,711.01,对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用8,100%,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第四节 董事会报告一、概述2012年是公司进行产业转型、调整产业结构的关键一年，本年度公司已对长期处于亏损的化工生产设备进行了全面处置，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁和房地产开发等方面稳步推进，2012年公司虽然只实现主营收入2320、4万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现了盈利498.46万元，在去年依靠非经常性损益实现盈利的基础上，本年度取得了依靠非经常性损益实现盈利的突破。二、主营业务分析1、概述报告期内，营业收入下降了65.76%，主要原因系：公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的本期贸易额减少；已出售子公司宏润肥业的利润表本期不再纳入合并范围所致；营业利润较上年同期增长了241.63%、其主要原因是：处于亏损的已出售子公司宏润肥业的利润表本报告期不再纳入合并范围；公司合成氨尿素设备等资产已成功处置，较同期的资产折旧费下降较多;本期收到了中化化肥的现金红利，确认投资收益52万元。经营活动产生的现金流净额较上年同期减少75.77%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少，本报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况本报告期内公司确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租赁和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利，经过公司的努力已基本实现。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用2、收入公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况,前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）公司前 5 大客户资料 适用 不适用,23,203,905.76,序号,客户名称,销售额（元）,占年度销售总额比例（%）,9,1,2,3,4,5,100%,1,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,广州美莱美容医院有限公司湖北天润煤炭运销有限公司岳阳出口商品塑料包装厂长沙烨盛能源科技广东广之盈贸易有限公司,15,133,494.007,112,108.33700,000.00203,773.5054,529.93,65.22%30.65%3.02%0.88%0.23%,合计,23,203,905.76,100%,3、成本行业分类单位：元,2012 年,2011 年,行业分类（1）化肥行业（2）租赁服务业（3）贸易行业,项目,金额142,747.166,647,900.196,858,411.14,占营业成本比重（%）1.04%48.71%50.25%,金额8,762,504.156,832,017.9540,413,238.91,占营业成本比重（%）15.64%12.2%72.16%,同比增减(%)-14.6%36.51%-21.91%,产品分类单位：元,2012 年,2011 年,产品分类,项目,金额,占营业成本比重（%）,金额,占营业成本比重（%）,同比增减(%),复合肥化肥贸易,8,762,504.1522,927,321.00,15.64%40.94%,原煤贸易租赁,6,858,411.146,647,900.19,50.25%48.71%,17,485,917.916,832,017.95,31.22%12.2%,-60.78%-2.69%,粗醇说明无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）,142,747.16,1.04%,6,858,411.14,前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）公司前 5 名供应商资料 适用 不适用,序号,供应商名称山西晋城无烟煤矿业集团有限公司,采购额（元）6,858,411.14,占年度采购总额比例（%）,100%,10,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,合计,6,858,411.14,100%,4、费用公司本报告期管理费用比上年同期下降58.52%，主要原因系：1、已出售子公司宏润肥业不再纳入合并范围；2、上期处置了尿素生产设备，折旧费下降较多。财务费用比上年同期下降96.60%，主要原因系公司本期已全部归还银行借款，相应减少了利息支出所致。销售费用较上年同期的减少，主要原因系：1、公司已无尿素生产业务；2、已出售子公司宏润肥业不再纳入合并范围5、现金流单位：元,项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计,2012 年21,080,791.8220,245,178.31,2011 年119,892,047.5198,766,557.69,同比增减（%）-82.42%-79.5%,经营活动产生的现金流量净,额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计,835,613.5125,770,000.00,21,125,489.8267,875,370.0079,128,803.92,-96.04%-62.03%-100%,投资活动产生的现金流量净,额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计,25,770,000.0014,049,931.16,-11,253,433.9227,650,000.0036,170,496.57,-329%-100%-61.16%,筹资活动产生的现金流量净,额现金及现金等价物净增加额,-14,049,931.1612,555,682.35,-8,520,496.571,351,559.33,64.9%828.98%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用经营活动现金流入较上年同期减少82.42%，主要原因系公司营业收入减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少所致。经营活动现金流出较上年同期减少79.5%，主要原因系营业成本减少，购买商品接受劳务支付的现金相应减少所致。经营活动产生的现金流净额较上年同期减少96.04%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少，本报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。投资活动现金流入较上年同期减少62.03%，主要原因系：收回合成氨尿素设备处置款较上年同期减少；公司上报告期处置了子公司岳阳宏润肥业有限公司。投资活动现金流出较上年同期减少100%，主要原因系公司本期支付购买广州金晟大厦权益款减少所致。筹资活动现金流入较上年同期减少100%，主要原因系公司本报告期未发生筹资活动。筹资活动现金流出较上年同期减少61.16%，主要原因系公司本报告期归还银行贷款和支付银行利息减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流与本年度净利润存在差异的主要原因系本期支付了上期合成氨尿素设备处置税款所致。11,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文三、主营业务构成情况单位：元,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,（1）化肥行业（2）租赁服务业（3）贸易行业,203,773.5015,833,494.007,112,108.33,142,747.166,647,900.196,858,411.14,29.95%58.01%3.57%,-97.93%0%-82.81%,-98.37%-2.69%-83.03%,19.17%1.16%1.26%,分产品复合肥化肥贸易,原煤贸易租赁粗醇,7,112,108.3315,833,494.00203,773.50,6,858,411.146,647,900.19142,747.16,3.57%58.01%29.95%,-56.95%0%,-60.78%-2.69%,9.42%1.16%29.95%,分地区,湖南省内湖南省外,903,773.5022,245,602.33,219,218.7513,429,839.74,75.74%39.63%,-97.44%-29.72%,-99.31%-44.18%,66.08%15.63%,公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元,2012 年末,2011 年末,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,货币资金应收账款,15,320,804.584,212,691.41,9.92%2.73%,1,895,122.231,669,400.67,1.06%0.94%,8.86%1.79%,存货,11,580,746.86,7.5%11,723,494.02,6.59%,0.91%,长期股权投资固定资产,476,000.001,414,326.17,0.31%0.92%,476,000.002,354,601.07,0.27%1.32%,0.04%-0.41%,2、负债项目重大变动情况单位：元12,2.65%,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,2012 年,2011 年,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,短期借款,14,000,000.00,7.87%,-7.87%本期已全部归还银行贷款,五、核心竞争力分析因本公司才开始向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行了战略转型，还没有形成核心竞争力。六、投资状况分析1、对外股权投资情况（1）对外投资情况对外投资情况,2012 年投资额（元）476,000.00公司名称中化化肥原料有限责任公司,2011 年投资额（元）476,000.00被投资公司情况主要业务销售化肥原料、焦炭、化工产品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术,变动幅度0%上市公司占被投资公司权益比例（%）,服务2、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况 适用 不适用报告期内，公司无募集资金使用情况。公司 2007 年首次公开发行股票并上市募集资金已于 2011 年 5 月前全部使用完毕。（2）募集资金承诺项目情况 适用 不适用（3）募集资金变更项目情况 适用 不适用3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况13,0,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,公司名称,公司类型,所处行业,主要产品或服务,注册资本,总资产（元）,净资产（元）,营业收入 营业利润(元)(元),净利润（元）,岳阳天润,农业生产资料有限,子公司,贸易,化肥、化工产品销售,3000 万元,40,431,243.38,197,540.40 30,0.00,-286,541.54,-234,743.35,公司主要子公司、参股公司情况说明岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人：赖淦锋,公司持股100%，主要从事化肥、化工产品销售，本报告期实现净利润-23.47万元。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用4、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元,项目名称,投资总额,本年度投入金额,截至期末累计实际投入金额,项目进度,项目收益情况,广州金晟大厦合同,权益,11,500,11,500,100%1,668.49,合计,11,500,0,11,500,-,-,非募集资金投资的重大项目情况说明七、公司未来发展的展望本年度，公司已退出化工生产，向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行战略转型，公司确定的这个目标是坚定不移的，目前是处于起步阶段，公司必须要做大做强，才能回报全体股东，但依靠公司目前的资金实力在短期内难以做大做强，公司目标是在2-3年内，采取向控股股东定向增发股票的方式收购其优质资产、快速向商业性房地产开发、物业经营及租赁，教育传媒、商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司做大做强，或者是采取向特定对象发行股票募集资金收购其他资产的方式实现快速做大做强。八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明2010 年 11 月 5 日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了权益转让合同，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份广州市房地产租赁合同所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自 2010 年 11 月 1 日起至 2028 年 4 月 20 日止，由于恒润华创公司与广州美莱美容医院签订的合同年限为 15 年（合同截止日 2025 年 10 月 31 日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47 年对外出租权益由本公司享有。广州美莱美容医院每月租金为 139 万元，租金从第 3 年开始递增，每 3 年租金单价以上年度租金单价为基数递增 6%；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司在每月 10 日前向本公司用现金进行补足。由于租赁房产实测面积的差异，导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元，不足部分由恒润华创公司补足，其中：2010年补257,751.00元、2011年补1,546,506.00元。14,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文上述由恒润华创公司补足的租赁费，本期重新认定为权益性交易，列入“资本公积”核算，本期相应对上年度财务报表进行了追溯调整。调 减 2011 年 度 营 业 收 入 1,546,506.00 元，调 减 2011 年 度 营 业 税 金 及 附 加 88,150.85 元；调 增 2011 年 末 资 本 公 积1,701,414.34 元，调减2011年末未分配利润1,701,414.34元，调减2011年年初未分配利润243,059.19元。九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明我公司原全资子公司岳阳宏润肥业有限公司已于2011年5月处置，本期报表不再纳入合并范围。十、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及湖南证监局有关文件等的规定和要求，结合公司实际情况，对公司章程中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，提高了中小股东对利润分配方案调整的话语权，充分保护中小股东的利益，并经 2012 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2012 年 12 月 7 日公司在巨潮资讯网 http:/上相关信息披露。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况公司近三年报告期未进行利润分配及资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表单位：元,2012 年2011 年2010 年,分红年度,现金分红金额（含税）0.000.000.00,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润4,987,266.663,612,713.66-291,781,562.29,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）0%0%0%,公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用十一、社会责任情况1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。2、职工权益保护：公司严格遵守劳动法，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质环中心负责实施、公司提供必要的人力、物力和技术支持。5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的15,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。6、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。健全了基层党组织和工会组织。十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,报告期内，无接待调研、沟通、采访等活动16,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用,诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决况 元）负债 进展 结果及影响 执行情况,本公司向湖北天润煤炭运销有限公司支付货款本金人民币38,518,603.82 元、支付保理融资利息人民币,披露日期,披露索引,湖北天润煤炭运销有限公司诉本公司未按煤炭购销合同按期支付购煤款一案,4,200 否,已仲裁,1,142,778.29、支截止 2012 年 12付银行融资票据月 31 日，上述管理手续费人民款项已支付币 104,625.71 元、17,000,000.00支付违约金人民元。币 1,988,300.39,2011 年 02 月26 日,2011-008,元，本案仲裁费人民币 240,820元、财产保护全费人民币 5,000元，共计人民币245,820 元，由本公司承担媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项。二、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）租赁情况租赁情况说明2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了权益转让合同，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份广州市房地产租赁合同所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创17,（,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元。本报告期确认租赁收入1583.35万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。适用 不适用,出包方名 租赁方名 租赁资产称 称 情况,租赁资产涉及金额（万元）,租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益日 日（万元）确定依据,租赁收益对公司影响,是否关联交易,关联关系,湖南天润实业控股股份有限公司,广州美莱美容医院有限公司,房地产租赁,11,500,2010 年 11 2025 年 11月 01 日 月 01 日,公司主要25,050 租赁合同 收入来源 否之一,2、其他重大合同,合同订立公司方名称,合同涉及 合同涉及合同订立 资产的账 资产的评对方名称 面价值（万 估价值（万元）如有）元）如有）,评估机构名称（如有）,评估基准日（如有）,定价原则,交易价格 是否关联（万元）交易,截至报告关联关系 期末的执行情况,持有广东博资 40%股权的股东姚军是,湖南天润实业控股股份有限公司,广东博资贸易有限公司,1,380,公开招标,1,500 是,本公司的母公司广东恒润华创实业发,双方已签订煤炭出售协议,展有限公司的控股子公司法定代表人三、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺事项,承诺方,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺自受让之日起,收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,广东恒润华创实业发展有限公司,三十六个月内，不转让或者委托他人管理其,2010 年 09 月 08日,36 个月,正在履行中,本次发行前已18,无,否,40,1 年,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股权，自 2010年 9 月 8 日至2013 年 9 月 7日止。资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是无无正在履行。,四、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所,境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限,大华会计师事务所(特殊普通合伙),境内会计师事务所注册会计师姓名,张乾明,司马相卿,当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用五、处罚及整改情况报告期内，公司没有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的情况。董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用六、其他重大事项的说明2010 年 11 月，武汉市中级人民法院通知，湖北天润煤炭运销有限公司诉本公司未按煤炭购销合同按期支付购煤款19,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,一案，武汉市仲裁委员会进行了仲裁，要求本公司尽快支付湖北天润煤炭运销有限公司未付清的购煤款 3,976.60 万元。2011年 2 月，本公司收到了武汉仲裁委员会裁决书（2010）武仲裁字第 01068 号，裁决内容如下：本公司向湖北天润煤炭运销有限公司支付货款本金人民币 38,518,603.82 元、支付保理融资利息人民币 1,142,778.29、支付银行融资票据管理手续费人民币 104,625.71 元、支付违约金人民币 1,988,300.39 元，本案仲裁费人民币 240,820 元、财产保护全费人民币5,000 元，共计人民币 245,820 元，由本公司承担。上述款项共计人民币 42,000,128.21 元，于本裁决书送达次日起 3 日内一并支付给申请人。办裁决为终局裁决，自作出之日起生效。截止 2012 年 12 月 31 日，上述款项已支付 17,000,000.00 元。,20,0,0,0,0,0,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量28,983,310,比例(%)发行新股24.48%,送股,公积金转股,其他-60,558,小计-60,558,数量28,922,752,比例(%)24.43%,1、国家持股,0,0%,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股,3,520,00025,400,00025,400,000,2.97%21.45%21.45%,0 3,520,00025,400,00025,400,000,2.97%21.45%21.45%,境内自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股三、股份总数,063,31089,416,69089,416,690118,400,000,0%0.05%75.52%75.52%100%,0-60,55860,55860,558,0-60,55860,55860,558,02,75289,477,24889,477,248118,400,000,0%0.01%75.57%75.57%100%,股份变动的原因高管辞职引起限售股份变动60558股。股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况不适用。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容不适用。21,0,0,0,0,0,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文二、证券发行与上市情况1、报告期末近三年历次证券发行情况前三年历次证券发行情况的说明截至报告期末近三年公司无证券发行情况。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明报告期内公司无引起股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的情况。3、现存的内部职工股情况截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股,报告期股东总数,9,402 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数持股 5%以上的股东持股情况,9332,股东名称,股东性质,报告期持股比例（%）末持股数量,报告期 持有有 持有无内增减 限售条 限售条变动情 件的股 件的股况 份数量 份数量,质押或冻结情况股份状态 数量,广东恒润华创实业发展有限公司中国医药工业有限公司,境内非国有法人国有法人,21.45%7.52%,25,400,0008,906,100,25,400,000,8,906,100,战略投资者或一般法人因配售新无股成为前 10 名股东的情况（如有）前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类,股东名称,年末持有无限售条件股份数量（注 4）,股份种类,数量,中国医药工业有限公司岳阳市财政局郑林英岳阳市非税收入征收管理局安同良,8,906,100 人民币普通股4,149,165 人民币普通股2,368,001 人民币普通股1,682,000 人民币普通股930,000 人民币普通股,8,906,1004,149,1652,368,0011,682,000930,00022,无,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,于跃董维正陈创鸿邱彩娥崔原豪,908,324 人民币普通股884,900 人民币普通股844,000 人民币普通股749,400 人民币普通股748,317 人民币普通股,908,324884,900844,000749,400748,317,前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和 上述股东中岳阳市非税收入征收管理和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于上市公前 10 名股东之间关联关系或一致 司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。行动的说明参与融资融券业务股东情况说明（如有）2、公司控股股东情况法人,控股股东名称,法定代表人/单位负责人,成立日期,组织机构代码,注册资本,主要经营业务,以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、,广东恒润华创实业发展有限公司,赖淦锋,2003 年 10月 27 日,75561410-7,1 亿元,技术服务，计算机安装；销售：工业生产资,料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。广东恒润华创实业发展有限公司，2003 年 10 月成立，注册资本人民币 1 亿元。法定代表人赖经营成果、财务状况、现金 淦锋。经审计的 2012 年末公司总资产约人民币 110 亿元，银行中长期负债约人民币 23 亿元。,流和未来发展战略等,资产负债率约 20%，去年末经营收入约 15 亿，利润约 3 亿元。公司未来五年的主营业务包括,商业贸易、商业地产及百货，写字楼租赁等。报告期控股股东变更 适用 不适用3、公司实际控制人情况自然人,实际控制人姓名,国籍,是否取得其他国家或地区的居留权,23,无,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文,赖淦锋,中国,否,过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况报告期实际控制人变更 适用 不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图赖淦锋70%广东恒润华创实业发展有限公司21.45%湖南天润实业控股股份有限公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用4、其他持股在 10%以上的法人股东无四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况无24,湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,任职状态,性别,年龄,任期起始 任期终止 期初持股日期 日期 数（股）,本期增持 本期减持股份数量 股份数量（股）（股）,期末持股数（股）,赖