600059_ 古越龙山非公开发行股票2011年持续督导年度报告书.ppt
国海证券股份股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票 2011 年持续督导年度报告书,保荐机构保荐代表人报告年度,国海证券股份有限公司唐彬、熊炎辉2011年度,上市公司简称上市公司代码报告日期,古越龙山6000592012年4月5日,经中国证券监督管理委员会证监许可2010111 号文核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）于 2010 年 3 月成功非公开发行 76,136,363 股人民币普通股（A 股）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为古越龙山本次非公开发行的保荐机构，开展了古越龙山 2011 年度持续督导工作，具体情况如下：一、2011年度持续督导工作情况（一）现场检查情况2011 年度，负责持续督导工作的保荐代表人及其他项目组成员，对古越龙山进行了现场检查。期间，项目组与公司副总经理、董事会秘书、财务部负责人以及证券事务代表等进行了访谈；检查了公司现有制度、重大合同、信息披露文件、“三会”资料等文件；抽查了公司财务账簿、募集资金使用流程底稿等文件；走访了募集资金专项账户存放银行，现场检查了公司募投项目。根据现场检查情况，保荐机构出具了国海证券有限责任公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票 2011 年中期现场检查报告、国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票 2011 年年度现场检查报告、国海证券有限责任公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见和国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见。（二）日常督导情况第 1 页,2011 年度，本保荐机构就持续督导相关事项与古越龙山保持了日常沟通，,并完成了如下持续督导工作：,1、督导古越龙山及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切,实履行其所做出的各项承诺。,2、督导古越龙山建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息,披露制度。,3、对古越龙山的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,4、对公共传媒关于古越龙山的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻,进行了必要的核查。,（三）保荐代表人变更情况,2011 年 12 月，国海证券向古越龙山发出了关于变更浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司保荐代表人的通知，并由公司进行了公告，保荐代表人黄楷波先生因个人原因调离国海证券，国海证券安排保荐代表人熊炎辉先生接替黄楷波先生负责古越龙山持续督导方面的工作。,本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为唐彬先生与熊炎辉先,生。,（四）其他持续督导事项,1、闲置募集资金补充流动资金,为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。2011 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案。公司独立董事对此事项发表了“同意”的独立意见，公司监事会亦对该事项表示同意。,第 2 页,国海证券对此进行了专项核查，并出具了国海证券有限责任公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。公司已于 2011 年 11 月 14 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。2011 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案。公司独立董事对此事项发表了“同意”的独立意见，公司监事会亦对该事项表示同意。国海证券对此进行了专项核查，并出具了国海证券有限责任公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。二、信息披露审阅情况,披露日期2011-1-112011-2-122011-3-8,信息披露文件文件名称或内容2010年度业绩预增公告第五届董事会第十七次会议决议公告有限售条件的流通股上市公告,审阅情况审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审,2011-3-11,关于非公开发行有限售条件流通股上市 阅公告内容的真实、准确和完流通的提示性公告 整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,2011-3-22,产品提价公告,第 3 页,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完,整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1、审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审,1、关联交易公告,核董事会的提案与表决程序是,2011-4-1,2、第五届董事会第十八次临时会议决议 否符合公司章程。,公告,2、审阅披露内容是否合法合规；,审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1、2010年度履行社会责任的报告2、2011年第一季度业绩预增公告3、第五届董事会第十九次会议决议公告,2011-4-8,暨召开公司2010年年度股东大会的通知4、董事会2010年度关于公司内部控制的自我评估报告5、第五届监事会第十次会议决议公告6、关于公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明7、关于日常关联交易2010年执行情况及2011年预计情况的公告8、关于公司募集资金存放与实际使用情,1、审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。2、审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,况的专项报告9、2010年年度报告摘要10、2010年年度报告审阅披露内容是否合法合规；审,2011-4-212011-4-262011-5-72011-5-13,2011年第一季度报告2010年年度股东大会会议资料1、2010年年度股东大会之法律意见书2、2010年年度股东大会决议公告关于流动资金归还募集资金的公告,阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、,误导性陈述或者重大遗漏。第 4 页,知,1、审阅董事会的召集与召开程,2011-5-172011-6-32011-6-112011-6-222011-6-232011-7-62011-8-10,1、董事会秘书管理办法（2011年5月）2、第五届董事会第二十一次会议决议公告3、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告4、第五届监事会第十二次会议决议公告第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通2011年第一次临时股东大会会议资料1、2011年第一次临时股东大会之法律意见书2、2011年第一次临时股东大会决议公告公司章程（2011年6月）2011年半年度业绩预增公告1、第五届监事会第十三次会议决议公告2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告3、投资者接待和推广制度（2011年8月）4、第五届董事会第二十三次会议决议公告5、2011年半年度报告摘要6、2011年半年度报告第 5 页,序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。2、审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1、审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。2、审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1、审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。2、审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,告,保荐业务管理办法,审阅披露内容是否合法合规；审,2011-10-112011-10-252011-11-15,2011年第三季度业绩预增公告2011年第三季度报告关于流动资金归还募集资金的公告,阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、,误导性陈述或者重大遗漏。1、审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事1、第五届董事会第二十五次会议决议公 会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是,2011-11-16,2、第五届监事会第十五次会议决议公告 否符合公司章程。3、关于使用部分募集资金暂时补充流动 2、审阅披露内容是否合法合规；,资金的公告,审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审,2011-12-132011-12-27,产品提价公告关于变更保荐代表人的公告,阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、,误导性陈述或者重大遗漏。三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项公司不存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。第 6 页,（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票 2011 年持续督导年度报告书之签字盖章页）保荐代表人：,唐彬,_,_熊炎辉,保荐机构：国海证券股份有限公司2012 年 4 月 5 日第 7 页,
